Решения и определения судов

Постановление ФАС Поволжского округа от 12.02.2004 по делу N А65-12154/03-СГ1-5 Дело по иску о признании недействительным протокола совета директоров акционерного общества направлено на новое рассмотрение в связи с допущенным судом нарушением норм процессуального права: дело рассмотрено без привлечения лица, права и интересы которого могут быть затронуты при принятии решения.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности и

обоснованности решений (определений, постановлений)

арбитражных судов, вступивших в законную силу

от 12 февраля 2004 года Дело N А65-12154/03-СГ1-5“

(извлечение)

Суниев Альберт Альфатович обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с заявлением о признании недействительным протокола собрания Совета директоров Открытого акционерного общества “ПМК “Казанская“, г. Казань, от 20.02.2002.

Заявление заинтересованного лица об оспаривании решения органа юридического лица мотивировано нарушением порядка проведения собрания, установленного Положением о Совете директоров общества и ФЗ “Об акционерных обществах“.

Решением суда первой инстанции от 19.11.2003 заявление удовлетворено, оспариваемый акт признан недействительным.

В апелляционном порядке законность судебного решения не проверялась.

В кассационной жалобе лица, не участвующего в деле, -
ЗАО “Пестрецыремсервис“ - предлагается решение отменить, в иске Суниева А.А. отказать, указывая на безусловные основания для отмены, предусмотренные п/п. 4 п. 4 ст. 288 АПК РФ, поскольку судебным актом затронуты интересы заявителя кассационной жалобы.

Отзывы на кассационную жалобу не представлены.

Проверив обоснованность доводов, содержащихся в кассационной жалобе, выступлениях присутствовавших в судебном заседании представителей сторон, арбитражный суд кассационной инстанции находит правовые основания для отмены судебного акта в части признания недействительным протокола Совета директоров Общества по вопросу об участии ОАО ПМК “Казанская“ в составе учредителей ООО “Пестрецыремсервис“.

Из анализа имеющихся в деле доказательств установлено следующее.

Открытое акционерное общество ПМК “Казанская“ создано в результате преобразования государственного предприятия “Передвижная механизированная колонна “Казанская“ на основании Постановления Государственного комитета Республики Татарстан по управлению государственным имуществом от 17.01.94 N 14.

В соответствии с п. 15.9 Устава общества заседание Совета директоров созывается председателем Совета по требованию любого члена Совета директоров, ревизора, аудита Общества либо генерального директора. Порядок созыва и проведения заседания Совета директоров определяется “Положением о Совете директоров“.

Положения о Совете директоров ОАО “ПМК “Казанская“ утверждено общим собранием Общества от 31.07.2000.

На заседании Совета директоров общества 20.02.2002 (протокол N 5) в повестку дня включены следующие вопросы: утверждение генерального директора Общества ПМК “Казанская“; о выкупе государственной доли акций Общества; об участии Общества в ООО “Пестрецыремсервис“; о продаже автомашины и части склада N 2.

Суниев А.А., являясь акционером Общества, считая, что решение (протокол) Совета директоров от 20.02.2002 принято с нарушением действующего законодательства, обратился с настоящим заявлением об оспаривании акта органа управления юридического лица.

Принимая решение об удовлетворении заявления, судебная инстанция исходила из того, что собрание проведено в нарушение п.
10.12 утвержденного общим собранием Положения, кроме этого, иск признан ответчиком.

Между тем решение суда в части признания недействительным п. 3 протокола Совета директоров от 20.02.2002 принято без учета требований процессуальных норм.

Из представленной суду выписки из Единого государственного реестра юридических лиц следует, что в результате принятого Советом директоров ПМК “Казанская“ протокола, Акционерное общество стало учредителем ООО “Пестрецыремсервис“, которое впоследствии преобразовано в ЗАО “Пестрецыремсервис“.

Таким образом, принятие арбитражным судом недействительным названного решения учредителя может повлиять как на законность учредительных документов созданного юридического лица, так и правомерность участия ОАО “ПМК “Казанская“ в составе учредителей ООО “Пестрецыремсервис“.

В соответствии с п. 2 ст. 200 АПК РФ арбитражный суд обязан извещать о времени и месте судебного заседания заявителя, орган, который принял оспариваемый судебный акт, а также иных заинтересованных лиц.

Однако требования названной нормы судом нарушены, в качестве заинтересованного лица ЗАО “Пестрецыремсервис“ в дело не привлечено, о месте и времени судебного разбирательства не извещалось.

При указанных обстоятельствах решение в указанной части подлежит отмене, поскольку указанное нарушение процессуального кодекса является безусловным основанием для отмены судебного акта.

Учитывая, что в остальной части вопросов, рассматриваемых на оспариваемом собрании Совета директоров от 20.02.2002, права ЗАО “Пестрецыремсервис“ не затронуты, оснований для отмены судебного акта не имеется.

Руководствуясь ст. ст. 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 19 ноября 2003 г. Арбитражного суда Республики Татарстан по делу N А65-12154/03-СГ1-5 в части признания недействительным протокола собрания Совета директоров ОАО “ПМ “Казанская“ от 20.02.2002 по вопросу об участии Акционерного общества в Обществе с ограниченной ответственностью “Пестрецыремсервис“ отменить, дело в отмененной части направить на новое рассмотрение в первую инстанцию
того же суда.

В остальной части решение оставить без изменения.

Судебные расходы по кассационной жалобе распределить арбитражному суду, вновь рассматривающему дело.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.