Решения и определения судов

Постановление ФАС Волго-Вятского округа от 22.07.2004 N А11-4932/2003-К1-14/242 Решение совета директоров о полномочиях генерального директора правомерно признано судом недействительным, т.к. оно принято в нарушение обеспечительных мер, наложенных в рамках исполнительного производства.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

от 22 июля 2004 года Дело N А11-4932/2003-К1-14/242“

Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе: председательствующего Конкиной И.И., судей Князевой Г.А., Павлова В.Ю., при участии представителей истца: Садовниковой Н.В. по доверенности от 12.11.2002 N 35, ответчика: Касаткиной Л.В. по доверенности от 04.08.2003 N 27, рассмотрел в судебном заседании кассационные жалобы ответчика и третьего лица - закрытого акционерного общества “Блокформ“ и Ф.И.О. на решение от 29.01.2004 и постановление апелляционной инстанции от 14.04.2004 по делу N А11-4932/2003-К1-14/242 Арбитражного суда Владимирской области, принятые судьями Александровой О.Ю., Евсеевой Л.Н., Аксеновой Г.А., Митрофановой Л.А., по иску открытого акционерного общества “Полимерсинтез“
к дочернему обществу открытого акционерного общества “Полимерсинтез“ - закрытому акционерному обществу “Блокформ“, третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, - Аугуст Генрих Иоганович, о признании недействительным решения совета директоров и

УСТАНОВИЛ:

Открытое акционерное общество “Полимерсинтез“ (далее - ОАО “Полимерсинтез“) обратилось в Арбитражный суд Владимирской области с иском к дочернему обществу ОАО “Полимерсинтез“ - закрытому акционерному обществу “Блокформ“ (далее - ЗАО “Блокформ“, Общество) о признании недействительным решения совета директоров ЗАО “Блокформ“ от 25.03.2003 в части досрочного прекращения полномочий генерального директора Смекаловой Д.П. и назначения на эту должность Аугуста Г.И.

Заявленные требования основаны на статьях 8, 11, 12, 13 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункте 1 статьи 4 Федерального закона “Об исполнительном производстве“ и мотивированы тем, что оспариваемое решение принято в нарушение исполнительного производства и затрагивает права и законные интересы истца.

Определением от 06.10.2003 суд привлек в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора на стороне ответчика, Ф.И.О.

Решением от 29.01.2004, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 14.04.2004, суд, руководствуясь статьей 6 Федерального закона “О судебной системе в Российской Федерации“, статьей 4 Федерального закона “Об исполнительном производстве“, пунктом 27 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 “О некоторых вопросах применения Федерального закона “Об акционерных обществах“, удовлетворил иск и признал недействительным решение совета директоров ЗАО “Блокформ“ от 25.03.2003 в части досрочного прекращения полномочий генерального директора Смекаловой Д.П. и назначения на эту должность Аугуста Г.И. При этом суд указал, что обеспечительные меры распространялись и на решение совета директоров, поскольку передача полномочий по избранию генерального директора Общества совету директоров состоялась
12.03.2003 после принятия определения от 29.01.2003 о применении указанных мер.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ЗАО “Блокформ“ и Аугуст Г.И. обратились в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационными жалобами, в которых просили отменить решение и постановление апелляционной инстанции и отказать в удовлетворении исковых требований.

По мнению заявителей, запретительные меры не распространяются на решения совета директоров Общества, так как по исполнительному производству, возбужденному 19.02.2003, должниками являются акционеры Общества, генеральный директор Патрусов А.Г. Судебный пристав-исполнитель в нарушение статьи 32 Федерального закона “Об исполнительном производстве“ не произвел замену должника (акционеров ЗАО “Блокформ“) на его правопреемника (совет директоров ЗАО “Блокформ“). В этой связи вывод суда о распространении обеспечительных мер и на совет директоров не обоснован и не соответствует материальным и процессуальным нормам права.

Суд не исследовал обстоятельства по вынесению и исполнению определения Фрунзенского районного суда города Владимира по обеспечению иска от 13.03.2003, которым отменены обеспечительные меры, указанные в определении того же суда от 29.01.2003.

Кроме того, иск заявлен ненадлежащим лицом, так как истец не представил доказательств того, что он является акционером ЗАО “Блокформ“.

ОАО “Полимерсинтез“ и генеральный директор ЗАО “Блокформ“ Смекалова Д.П. в отзывах отклонили доводы жалобы за необоснованностью и просили оставить в силе судебные акты. В судебном заседании представители указанных лиц подтвердили свои возражения на кассационную жалобу.

Заявители жалобы, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, не обеспечили явку полномочных представителей в судебное заседание.

Законность решения и постановления апелляционной инстанции Арбитражного суда Владимирской области по данному делу проверена Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской
Федерации.

Изучив материалы дела и заслушав представителей сторон, окружной суд не нашел оснований для отмены обжалуемых судебных актов в силу следующего.

Как видно из материалов дела и установлено судом, ЗАО “Блокформ“, зарегистрированное 05.10.1994 администрацией города Владимира за N 101, является дочерним обществом ОАО “Полимерсинтез“. Его учредителями являются ОАО “Полимерсинтез“ и ЗАО “И.Д.А.“, им принадлежит соответственно 76,2 и 23,8 процента акций Общества.

29.01.2003 определением Фрунзенского районного суда города Владимира приняты обеспечительные меры в виде запрета акционерам ЗАО “Блокформ“ - ОАО “Полимерсинтез“ и ЗАО “И.Д.А.“ - принимать решения о досрочном прекращении полномочий генерального директора Смекаловой Д.П.

19.02.2003 подразделение судебных приставов Фрунзенского района г. Владимира возбудило исполнительное производство N 6497-15/2003.

12.03.2003 акционеры ЗАО “Блокформ“ внесли изменения в устав Общества, согласно которым полномочия по избранию генерального директора и прекращению его полномочий переданы совету директоров Общества.

Посчитав, что решение совета директоров от 25.03.2003 принято с нарушением действующего законодательства и затрагивает его права и охраняемые законом интересы, истец обратился в суд с настоящим иском.

В соответствии с пунктом 27 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 “О некоторых вопросах применения Федерального закона “Об акционерных обществах“ решение совета директоров либо исполнительного органа акционерного общества может быть оспорено в судебном порядке путем предъявления иска о признании его недействительным как в случае, когда возможность оспаривания предусмотрена в Федеральном законе “Об акционерных обществах“, так и при отсутствии соответствующего указания, если принятое решение не отвечает требованиям названного Закона и иных нормативных правовых актов и нарушает права и охраняемые законом интересы акционера. Ответчиком по такому делу является акционерное общество.

Согласно статье 6 Федерального закона “О судебной
системе“ вступившие в законную силу постановления федеральных судов, мировых судей и судов субъектов Российской Федерации являются обязательными для всех без исключения органов государственной власти, органов местного самоуправления, общественных объединений, должностных лиц, других физических и юридических лиц и подлежат неукоснительному исполнению на территории Российской Федерации.

В силу статьи 4 Федерального закона “Об исполнительном производстве“ требования судебного пристава-исполнителя по исполнению судебных актов и актов других органов обязательны для всех органов, организаций, должностных лиц и граждан на всей территории Российской Федерации.

Арбитражный суд установил, что обеспечительные меры, запрещающие акционерам принимать решение о прекращении полномочий генерального директора Смекаловой Д.П. и назначении на эту должность Аугуста Г.И., отменены в установленном законом порядке определением Фрунзенского районного суда города Владимира лишь 13.05.2003. В целях уклонения от исполнения названного определения суда, акционеры передали полномочия по избранию генерального директора и прекращению его полномочий совету директоров 25.03.2003, то есть в период действия обеспечительных мер. Довод заявителей о неисследованности судом обстоятельств по вынесению и исполнению определения Фрунзенского районного суда города Владимира от 13.03.2003 неоснователен, суд полно и всесторонне исследовал данный вопрос и дал ему надлежащую правовую оценку. При таких обстоятельствах арбитражный суд правомерно признал оспариваемое решение совета директоров недействительным, так как оно принято в нарушение закона.

Положения статьи 32 Федерального закона “Об исполнительном производстве“, предусматривающей замену стороны в исполнительном производстве в случае ее выбытия правопреемником, на которую сослались заявители жалобы, к спорным правоотношениям не применимы, поскольку должник из исполнительного производства не выбывал.

Необоснован также довод заявителей о том, что истец не является акционером Общества. В материалах дела имеется надлежащая выписка из реестра акционеров, согласно которой
истец владеет 282 обыкновенными именными акциями ЗАО “Блокформ“.

Оснований для отмены обжалуемых судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется. Нарушений норм материального и процессуального права, в том числе предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

Расходы по государственной пошлине согласно статьям 110, 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отнесению на заявителей.

Руководствуясь статьями 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 29.01.2004 и постановление апелляционной инстанции от 14.04.2004 по делу N А11-4932/2003-К1-14/242 Арбитражного суда Владимирской области оставить без изменения, кассационные жалобы закрытого акционерного общества “Блокформ“ и Ф.И.О. - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

КОНКИНА И.И.

Судьи

КНЯЗЕВА Г.А.

ПАВЛОВ В.Ю.