Решения и определения судов

Постановление ФАС Волго-Вятского округа от 05.07.2004 N А43-12592/2003-1-427 Суд правомерно отказал в удовлетворении исковых требований об обязании акционерного общества выкупить обыкновенные именные акции, т.к. истцом не представлено доказательств наличия предусмотренных законодательством об акционерных обществах обстоятельств, позволяющих акционерам требовать выкупа обществом акций.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

от 5 июля 2004 года Дело N А43-12592/2003-1-427“

Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе: председательствующего Конкиной И.И., судей Бабаева С.В., Шишкиной Е.Н., при участии истца Решетниковой Г.А., н УВД Автозаводского района Нижнего Новгорода, представителя ответчика: Колобовой Н.В. по доверенности от 28.06.2004 N 7, рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу истца - Ф.И.О. на решение от 06.01.2004 и постановление апелляционной инстанции от 21.04.2004 по делу N А43-12592/2003-1-427 Арбитражного суда Нижегородской области, принятые судьями Мустафаевым Г.И., Прохоровой Л.В., Игнатьевой О.В., Ланда Р.М., по иску Ф.И.О. к закрытому акционерному обществу “Зареченское“ об обязании заключить договор купли-продажи акций
и

УСТАНОВИЛ:

Ф.И.О. обратилась в Арбитражный суд Нижегородской области с иском к закрытому акционерному обществу “Зареченское“ (далее - ЗАО “Зареченское“, Общество) об обязании заключить договор купли-продажи принадлежащих ей акций на предложенных ею условиях.

Исковые требования основаны на статьях 65 (пункте 8) Федерального закона “Об акционерных обществах“, статьях 420, 421 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункте 4.2.6 устава Общества и мотивированы тем, что истец получил отказ ответчика на предложение выкупить у него привилегированные акции Общества.

Решением от 06.01.2004, оставленным без изменения постановлением от 21.04.2004, суд, руководствуясь статьями 75 (пунктом 1), 76 (абзацем 2 пункта 3), 77 (пунктом 2) Федерального закона “Об акционерных обществах“, статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в иске отказал. При этом суды обеих инстанций исходили из того, что доказательств, подтверждающих наличие предусмотренных законом оснований, позволяющих истцу требовать выкупа принадлежащих ему акций, последним не представлено.

Не согласившись с принятыми судебными актами, Решетникова Г.А. обратилась в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просила отменить решение и постановление апелляционной инстанции и удовлетворить заявленные исковые требования.

По мнению заявителя жалобы, суд первой и апелляционной инстанций неполно исследовал материалы дела и доводы, приведенные в апелляционной жалобе: а именно бухгалтерские документы ответчика и его хозяйственную деятельность, так как даже с учетом деноминации привилегированная акция Общества не могла стоить один рубль по состоянию на день рассмотрения дела. За все время владения акциями истец не получал дивидендов.

В соответствии с пунктом 4 статьи 72 Федерального закона “Об акционерных обществах“ акционер имеет право продать свои акции, а общество обязано приобрести их; если же оно отказывается сделать это, то получается,
что акционер против своей воли обречен быть его акционером, что не согласуется с положением статьи 2 Конституции Российской Федерации.

В судебном заседании Решетникова Г.А. настаивала на отмене судебных актов.

Представитель ответчика в отзыве от 24.06.2004 и в заседании отклонил приведенные доводы и просил отказать в удовлетворении жалобы.

Законность решения и постановления апелляционной инстанции Арбитражного суда Нижегородской области по данному делу проверена Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, заслушав заявителя жалобы и представителя ЗАО “Зареченское“, окружной суд не нашел оснований для отмены обжалуемых судебных актов в силу следующего.

Как видно из материалов дела и установлено судом, Решетникова Г.А. является владельцем 100 привилегированных акций ЗАО “Зареченское“ номинальной стоимостью один рубль каждая.

Истец неоднократно обращался к ответчику (письмами от 01.09.2003 и 16.09.2003 с приложением проекта договора купли-продажи акций) с предложением выкупить его акции, однако Общество отказалось от заключения указанного договора на предложенных условиях.

Согласно статье 72 Федерального закона “Об акционерных обществах“ общество вправе приобретать размещенные им акции по решению общего собрания акционеров об уменьшении уставного капитала общества путем приобретения части размещенных акций в целях сокращения их общего количества, если это предусмотрено уставом общества.

В силу пункта 1 статьи 75 названного Закона акционеры - владельцы голосующих акций вправе требовать выкупа обществом всех или части принадлежащих им акций в случаях:

- реорганизации общества или совершения крупной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием акционеров в соответствии с пунктом 2 статьи 79 настоящего Федерального закона, если они голосовали против принятия решения о его реорганизации или одобрении указанной сделки либо
не принимали участия в голосовании по этим вопросам;

- внесения изменений и дополнений в устав общества или утверждения устава общества в новой редакции, ограничивающих их права, если они голосовали против принятия соответствующего решения или не принимали участия в голосовании.

Перечень оснований для заявления требований о выкупе акций, содержащийся в названной норме права, является исчерпывающим. Во всех других случаях акционеры не вправе предъявлять обществу подобные требования и могут реализовать принадлежащие им акции в общем порядке, установленном для их отчуждения: продать иным лицам, обменять и т.д.

Материалы дела не содержат доказательств, подтверждающих наличие предусмотренных законом оснований, позволяющих истцу требовать выкупа принадлежащих ему акций, в том числе доказательств внесения ответчиком изменений и дополнений в устав Общества или утверждения устава Общества в новой редакции, ограничивающих права истца.

Порядок осуществления акционерами права требовать выкупа обществом принадлежащих им акций отражен в статье 76 Федерального закона “Об акционерных обществах“. Общество обязано информировать акционеров о наличии у них права требовать выкупа обществом принадлежащих им акций, цене и порядке осуществления выкупа. Письменное требование акционера о выкупе принадлежащих ему акций направляется обществу с указанием места жительства (места нахождения) акционера и количества акций, выкупа которых он требует, предъявляется обществу не позднее 45 дней с даты принятия соответствующего решения общим собранием акционеров.

Доказательства проведения общего собрания акционеров Общества, где было бы принято решение о наличии у них права требовать выкупа обществом принадлежащих им акций, цене и порядке осуществления выкупа, истцом не представлены.

При таких обстоятельствах суд правомерно отказал истцу в удовлетворении заявленных требований.

Довод заявителя о том, что суд не исследовал бухгалтерские документы ответчика и его хозяйственную деятельность для
определения реальной стоимости привилегированной акции Общества, отклоняется как юридически несостоятельный, поскольку данная деятельность не входит в компетенцию суда. В соответствии с пунктом 2 статьи 77 Федерального закона “Об акционерных обществах“ привлечение независимого оценщика является обязательным для определения цены выкупа обществом у акционеров принадлежащих им акций.

Ссылка заявителя на пункт 4 статьи 72 названного Закона не может быть принята третьей инстанцией, так как у заявителя отсутствуют основания для заявленных требований к Обществу и он как собственник может распорядиться принадлежащими ему акциями по своему усмотрению: продать третьим лицам, обменять, подарить и т.д.

Материалы дела исследованы судом полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемых судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права, а потому оснований для их пересмотра в условиях кассационной инстанции по приведенным в жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

Расходы по государственной пошлине согласно статьям 110, 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отнесению на заявителя в размере 100 рублей с учетом заявленного ходатайства об уменьшении ее размера.

Руководствуясь статьями 287 (пунктом 1 части 1), 289 и 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 06.01.2004 и постановление апелляционной инстанции от 21.04.2004 по делу N А43-12592/2003-1-427 Арбитражного суда Нижегородской области оставить без изменения, кассационную жалобу Ф.И.О. - без удовлетворения.

Взыскать с Ф.И.О. в доход федерального бюджета Российской Федерации 100 рублей государственной пошлины по кассационной жалобе. Арбитражному суду Нижегородской области выдать исполнительный лист.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную
силу со дня его принятия.

Председательствующий

КОНКИНА И.И.

Судьи

БАБАЕВ С.В.

ШИШКИНА Е.Н.