Решения и определения судов

Постановление ФАС Волго-Вятского округа от 05.05.2004 по делу N А43-9771/2003-20-322 Нарушение процедуры созыва и проведения общего собрания акционеров является основанием для признания его недействительным.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

от 5 мая 2004 года Дело N А43-9771/2003-20-322“

Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе: председательствующего Павлова В.Ю., судей Конкиной И.И., Шишкиной Е.Н., при участии представителей истца: Борисовой И.М., доверенность от 21.10.2003, Дьячкова В.В., доверенность от 29.04.2004, ответчика: Метелькова С.Б., протокол от 04.05.2001, рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ответчика - открытого акционерного общества “Движение“ на решение от 24.11.2003 и постановление апелляционной инстанции от 09.02.2004 по делу N А43-9771/2003-20-322 Арбитражного суда Нижегородской области, принятые судьями Горобец Н.В., Войновым С.В., Прохоровой Л.В., Моисеевой И.И., по иску общества с ограниченной ответственностью “Народный фонд сбережений“ и открытого акционерного
общества “Нижегородская финансовая компания“ к открытому акционерному обществу “Движение“ о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров от 10.08.2003 и

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью “Народный фонд сбережений“ (далее - ООО “НФС“) и открытое акционерное общество “Нижегородская финансовая компания“ (далее ОАО “НФК“) обратились в Арбитражный суд Нижегородской области с иском к открытому акционерному обществу “Движение“ (далее - ОАО “Движение“, Общество) о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров Общества от 10.08.2003.

Иск основан на статьях 31, 57 Федерального закона “Об акционерных обществах“ и мотивирован тем, что представители истцов не были допущены на собрание, в связи с чем были лишены возможности принимать в нем участие и повлиять на результаты голосования при решении вопроса повестки дня.

Решением от 24.11.2003, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 09.02.2004, суд, сославшись на нарушение ответчиком пункта 2 статьи 31, пункта 5 статьи 44, статей 51, 57, пункта 2 статьи 69 Федерального закона “Об акционерных обществах“, удовлетворил иск. При этом указал, что допущенные ответчиком нарушения являются грубыми и существенными, а голосование незаконно отстраненных от участия в собрании акционеров могло повлиять на принятие решений по повестке дня.

Согласно статье 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд апелляционной инстанции с учетом заявленного ходатайства заменил истца ООО “НФС“ на общество с ограниченной ответственностью “ФИНЭК“ (далее - ООО ФИНЭК“).

Не согласившись с принятыми судебными актами, ОАО “Движение“ обратилось в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просило отменить их, поскольку судом не были полностью выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела.

Доводы заявителя сводятся к следующему.

Счетная комиссия, руководствуясь статьями 31, 44, пунктом 4 статьи 56,
57 Федерального закона “Об акционерных обществах“, пунктом 7.2 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, правомерно отказала в регистрации представителям акционеров.

Принятая на оспариваемом собрании новая редакция устава не нарушает права акционеров, не допущенных на собрание, поскольку процедура ознакомления с материалами к внеочередному собранию была соблюдена ОАО “Движение“. Доводы акционеров о существенном ухудшении их прав должны были быть представлены в совет директоров для доработки новой редакции устава, приемлемой для всех акционеров, а не в суд.

Законность решения и постановления апелляционной инстанции Арбитражного суда Нижегородской области по данному делу проверена Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела и заслушав представителей сторон, окружной суд не нашел оснований для отмены обжалуемых судебных актов в силу следующего.

Как усматривается из документов и установлено судом, 10.08.2003 состоялось внеочередное общее собрание акционеров ОАО “Движение“, на котором было принято решение об утверждении устава Общества в новой редакции. Согласно протоколу в собрании приняли участие акционеры, обладающие 114392 обыкновенными акциями, что составило 59 процентов от общего числа голосов акционеров.

Счетная комиссия не допустила акционеров ООО “НФС“ и ОАО “НФК“ к участию на собрании, поскольку представленные доверенности и протокол об избрании генеральным директором ООО “НФС“ не соответствовали действующему законодательству и данным реестра акционеров ОАО “Движение“.

Согласно пункту 7 статьи 49 Федерального закона “Об акционерных обществах“ акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал
против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы. Такое заявление может быть подано в суд в течение шести месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении. Суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинения убытков данному акционеру.

Акционеры ООО “НФС“ и ОАО “НФК“, обладающие в совокупности 36,6 процента акций, были лишены возможности принимать в нем участие и осуществлять свои права по управлению обществом, поэтому они обжаловали данное решение общего собрания в судебном порядке.

В силу статьи 57 Федерального закона “Об акционерных обществах“ право на участие в общем собрании акционеров осуществляется акционером как лично, так и через своего представителя.

Суд установил, что представленные доверенности от 08.08.2003 Дьячкова В.В. N 18, Родионова А.В. N 13 и Глассон А.А. N 17 оформлены в соответствии со статьей 185 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Лицо, зарегистрированное в реестре акционеров общества, обязано своевременно информировать держателя реестра акционеров общества об изменении своих данных. В случае непредставления им информации об изменении своих данных общество и регистратор не несут ответственности за причиненные в связи с этим убытки (пункт 5 статьи 44 Федерального закона “Об акционерных обществах“).

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Нижегородской области по делу N А43-12721/03-10-492 установлен факт нарушения ОАО “Движение“ (незаконный недопуск представителей ООО “НФС“ и ОАО “НФК“ и отказ в их регистрации по надуманным и незаконным основаниям) при проведении собрания акционеров от 10.08.2003 статьи 15.20 Кодекса
об административных правонарушениях Российской Федерации, а также обоснованность привлечения Общества за указанное нарушение к административной ответственности в виде штрафа в размере 40000 рублей.

Из материалов дела усматривается, что ответчику о прекращении полномочий прежних директоров истцов, которые указаны в реестре акционеров ОАО “Движение“ и о назначении вновь избранных директоров было известно задолго до проведения спорного собрания, что подтверждается документами, и у ОАО “Движение“ не возникало сомнений в полномочиях директоров Казарина И.Е. и Воробьевой И.А.

При таких обстоятельствах суд обоснованно признал действия счетной комиссии неправомерными.

Материалами дела опровергается довод ОАО “Движение“ о принятии на оспариваемом собрании новой редакции устава, не нарушающей прав акционеров, не допущенных на собрание. Принятый в новой редакции устав ОАО “Движение“ предусматривает (пункт 7 статья 35) избрание членов совета директоров общества простым большинством голосов, в результате чего истцы, обладающие в совокупности 36,6 процента акций Общества, могут быть лишены представительства в совете директоров. Согласно же ранее действовавшему уставу они обладали гарантией при кумулятивном голосовании иметь своих представителей в совете директоров ответчика и тем самым участвовать в управлении Обществом. Аналогичные, не устроившие истцов изменения, коснувшиеся принятия решения советом директоров по наиболее важным вопросам деятельности ответчика (пункт 11 статьи 15 устава в прежней редакции), изложены в статье 37 устава Общества.

Полно, всесторонне и объективно исследовав фактические обстоятельства дела, представленные доказательства, арбитражный суд установил, что решение внеочередного общего собрания акционеров проведено с грубыми нарушениями действующего законодательства, а голосование незаконно отстраненных от участия в собрании акционеров могло повлиять на принятие решений по повестке дня.

Оснований для отмены обжалуемых судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется. Нарушений
норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

Расходы по государственной пошлине согласно статьям 110, 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отнесению на заявителя.

Руководствуясь статьями 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение 24.11.2003 и постановление апелляционной инстанции от 09.02.2004 по делу N А43-9771/2003-20-322 Арбитражного суда Нижегородской области оставить без изменения, кассационную жалобу открытого акционерного общества “Нижегородская финансовая компания“ - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

ПАВЛОВ В.Ю.

Судьи

КОНКИНА И.И.

ШИШКИНА Е.Н.