Решения и определения судов

Постановление ФАС Волго-Вятского округа от 31.03.2004 N А17-93/1 Сделка по приватизации муниципального имущества путем внесения в качестве вклада в уставный капитал товарищества с ограниченной ответственностью соответствует действующему законодательству, и основания для признания ее незаконной отсутствуют.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

от 31 марта 2004 года Дело N А17-93/1“

Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе: председательствующего Конкиной И.И., судей Апряткиной Г.С., Князевой Г.А., при участии представителей от истца: Васильева В.В. по доверенности от 05.01.2004 N 5, от прокуратуры: Мешковой В., удостоверение N 35765, от ответчиков: Чаплинской Н.К., протокол от 30.11.1999 N 4, Гаранжа Л.А. по доверенности от 31.03.2004, Прозорова В.В., распоряжение от 28.06.2002 N 95, рассмотрел в судебном заседании кассационные жалобы - администрации города Шуи Ивановской области и первого заместителя прокурора Ивановской области на решение от 05.09.2003 и постановление апелляционной инстанции от 30.12.2003 по делу
N А17-93/1 Арбитражного суда Ивановской области, принятые судьями Бадиным А.Н., Ельфиной Г.Ю., Опря Е.А., Крестовым В.Г., по иску администрации города Шуи, Ивановской области к закрытому акционерному обществу “Шуйский торг“ и Комитету по управлению имуществом администрации города Шуи третье лицо - Учреждение юстиции по государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним на территории Ивановской области, о применении последствий недействительности ничтожной сделки и

УСТАНОВИЛ:

Администрация города Шуи Ивановской области (далее - администрация города Шуи) обратилась в Арбитражный суд Ивановской области с иском к закрытому акционерному обществу “Шуйский торг“ (далее - ЗАО “Шуйский торг“) и Комитету по управлению имуществом администрации города Шуи (далее - Комитет) о применении последствий недействительности ничтожной сделки приватизации муниципального имущества путем внесения в качестве вклада в уставный капитал товарищества с ограниченной ответственностью “Шуйский торг“ (далее - ТОО “Шуйский торг“) магазинов N 4, 6, 8, 9, 11 - 15, 17, 18, 20 - 22, 24, 25, 28 - 30, 34, 35 - 37, 39, 41 - 43, 47, 48, 52, 55, 56, 68, 69, 70 - 78, приемного пункта N 1, баз N 1 и 2, овощехранилища, фруктохранилища, кафе N 1, магазина райпо, павильона “Снежинка“, весоремонтной мастерской, гаража, автопарка, конторы, хозяйственного склада, котельной, строительного отдела, жилых домов N 53 по улице Ленина и N 5 по улице Ивановской - всего на общую сумму 2356000 рублей.

Заявленные требования мотивированы тем, что сделка по приватизации указанного имущества, совершенная на основании решения Комитета от 24.05.1993 N 41, противоречит требованиям статей 14, 15 (пунктов 1 и 7) Закона Российской Федерации от 03.07.1991 N 1531-1
“О приватизации государственных и муниципальных предприятий в Российской Федерации“, 13 Федерального закона от 21.12.2001 N 178-ФЗ “О приватизации государственного и муниципального имущества“ и в силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации является ничтожной, поэтому это имущество подлежит возврату от ЗАО “Шуйский торг“ (правопреемника ТОО “Шуйский торг“) в муниципальную собственность города Шуи.

Определением суда от 23.05.2003 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Учреждение юстиции по государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним на территории Ивановской области (далее - Учреждение юстиции).

Заместитель прокурора Ивановской области обратился в Арбитражный суд Ивановской области с заявлением от 10.07.2003 N 38-05-03 на основании части 5 статьи 52 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации о вступлении в дело в целях обеспечения законности в поддержку требований истца.

Решением от 05.09.2003, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 30.12.2003, суд, установив, что спорное имущество внесено Комитетом в уставный капитал ТОО “Шуйский торг“ (впоследствии преобразованного в ЗАО “Шуйский торг“) в соответствии с требованиями пункта 5.1 Государственной программы приватизации государственных и муниципальных предприятий в Российской Федерации на 1992 год, утвержденной постановлением Верховного Совета Российской Федерации от 11.06.1992 N 2980-1 (в редакциях постановлений Верховного Совета Российской Федерации от 25.12.1992 N 4239-1, от 01.07.1993 N 5310-1), пункта 3.1 Положения о Комитете по управлению имуществом администрации города Шуи, утвержденного решением Малого совета города Шуи от 24.12.1992 N 17-6, отказал в удовлетворении заявленных требований. Кроме того, суд указал, что учредительные документы ТОО “Шуйский торг“ в установленном законом порядке недействительными не признаны и изъятие спорного имущества у
ЗАО “Шуйский торг“ возможно только в порядке статьи 302 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Не согласившись с принятыми судебными актами, первый заместитель прокурора Ивановской области и администрация города Шуи обратились в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационными жалобами, в которых просят отменить решение и постановление апелляционной инстанции и удовлетворить иск.

По мнению заявителей, порядок и условия отчуждения государственного и муниципального имущества на момент совершения спорной сделки регулировались Законом Российской Федерации от 03.07.1991 N 1531-1 “О приватизации государственных и муниципальных предприятий в Российской Федерации“, согласно статье 15 которого приватизация имущества осуществлялась путем купли-продажи по конкурсу или на аукционе посредством продажи долей, акций, а также путем выкупа имущества, сданного в аренду. При выкупе арендованного имущества арендные предприятия преобразовывались в акционерные общества открытого типа. Данное требование содержалось и в Указе Президента Российской Федерации от 14.10.1992 N 1230 “О регулировании арендных отношений и приватизации имущества государственных и муниципальных предприятий, сданного в аренду“. Материалами дела подтверждено, что ТОО “Шуйский торг“ муниципальное имущество не выкупало и в акционерное общество открытого типа не преобразовывалось, а отчуждение спорного имущества проведено на безвозмездной основе. Решение от 24.05.1993 N 41 Комитета о внесении этого имущества в уставный капитал ТОО “Шуйский торг“ принято за пределами полномочий, установленных в статьях 5 - 7 Закона Российской Федерации от 03.07.1991 N 1531-1 “О приватизации государственных и муниципальных предприятий в Российской Федерации“. Статья 22 названного Закона, предусматривающая возможность учреждения территориальными комитетами по управлению имуществом акционерных обществ на основе государственного или муниципального имущества, в данном случае неприменима. Таким образом, сделка по внесению спорного имущества в уставный капитал ТОО
“Шуйский торг“ противоречила действовавшему на тот момент законодательству о приватизации.

При надлежащем извещении участвующих в деле лиц о времени и месте судебного разбирательства лишь Учреждение юстиции не обеспечило явку представителя в третью инстанцию, в отзыве на кассационную жалобу выразило согласие с обжалованными судебными актами и просило рассмотреть жалобы в его отсутствие.

Комитет по управлению имуществом города Шуи в отзыве поддержал доводы жалобы, просил отменить решение и постановлением апелляционной инстанции и принять новое решение об удовлетворении иска.

ЗАО “Шуйский торг“ в отзыве на жалобы отклонило изложенные в ней доводы и просило оставить в силе обжалованные судебные акты.

Законность судебных актов Арбитражного суда Ивановской области проверена Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела и заслушав полномочных представителей сторон, кассационная инстанция не нашла оснований для отмены обжалуемых судебных актов в силу следующего.

Как усматривается из документов и установлено судом, на основании решений Малого совета Ивановского областного Совета народных депутатов от 25.08.1992 N 101 и Малого совета Шуйского городского Совета народных депутатов от 28.05.1992 N 9-6 государственные объекты торговли, находящиеся в аренде у коммерческо-производственного арендного предприятия “Центр“ (далее - КПАП “Центр“), переданы в муниципальную собственность города Шуи.

В связи с обращением трудового коллектива КПАП “Центр“, решившего не выкупать арендованное имущество, Комитет принял решение от 24.05.1993 N 41 выступить в качестве учредителя ТОО “Шуйский торг“ путем внесения в уставный капитал товарищества ранее арендованного КПАП “Центр“ муниципального имущества.

Распоряжением администрации города Шуи от 12.04.1993 N 435 зарегистрировано ТОО “Шуйский торг“, согласно пункту 1.1 устава которого товарищество создано в соответствии
с Законом РСФСР от 25.12.1990 “О предприятиях и предпринимательской деятельности“ и Законом РСФСР от 24.12.1990 N 443-1 “О собственности в РСФСР“. Уставный фонд товарищества - 12064000 рублей, доля Комитета составляет 2356000 рублей.

По акту приема-передачи основных фондов от 12.07.1993 Комитет передал упомянутое имущество ТОО “Шуйский торг“ (впоследствии ООО “Шуйский торг“, зарегистрированное постановлением администрации города Шуи от 02.08.1996).

По решению общего собрания участников ООО “Шуйский торг“ от 30.11.1999 преобразовано в ЗАО “Шуйский торг“, устав которого зарегистрирован постановлением администрации города Шуи от 10.01.2000.

Посчитав сделку по передаче Комитетом имущества в уставный капитал ТОО “Шуйский торг“ ничтожной, заместитель прокурора Ивановской области и администрация города Шуи обратились с требованием о возврате этого имущества в муниципальную собственность.

В соответствии с пунктом 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре, возместить его стоимость в деньгах, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Согласно статье 3 Закона РСФСР от 25.12.1990 N 445-1 “О предприятиях и предпринимательской деятельности“ в РСФСР могли создаваться и действовать предприятия смешанной формы собственности, основанные на объединении имущества, находящегося в частной, муниципальной и государственной собственности, а также в собственности общественных организаций, иностранных государств, юридических лиц и граждан.

В статье 11 названного Закона определено, что товарищество с ограниченной ответственностью представляет собой объединение граждан и (или) юридических лиц для совместной хозяйственной деятельности, является юридическим лицом и действует на основании устава, утверждаемого его участниками.

В силу пункта 5.1 Государственной программы приватизации государственных и муниципальных предприятий в Российской Федерации на 1992 год не допускалось
создание предприятий в любой организационно-правовой форме объединениями государственных (муниципальных) предприятий, а также органами государственной власти и управления, органами местного самоуправления, за исключением комитетов по управлению имуществом и фондов имущества, действующих в соответствии с их компетенцией, определенной законодательством Российской Федерации.

В пунктах 1.1 и 3.1 Положения о Комитете по управлению имуществом администрации города Шуи, утвержденного решением Малого совета города Шуи от 24.12.1992 N 17-6, установлено, что Комитет создан во исполнение Закона Российской Федерации от 03.07.1991 N 1531-1 “О приватизации государственных и муниципальных предприятий в Российской Федерации“ и имеет право принимать решения о внесении имущественных вкладов, являющихся муниципальной собственностью, в уставные капиталы предприятий любой организационно-правовой формы в соответствии с законодательством Российской Федерации.

Таким образом, решение от 24.05.1993 N 41 об участии в ТОО “Шуйский торг“ путем внесения в уставный капитал товарищества спорного имущества принято Комитетом в соответствии с требованиями действовавшего законодательства в рамках предоставленных ему полномочий.

По правилам статьи 14 Закона РСФСР от 24.12.1990 N 443-1 “О собственности в РСФСР“ хозяйственные общества и товарищества обладали правом собственности на имущество, переданное им в форме вкладов и других взносов их участниками.

Учредительные документы ТОО “Шуйский торг“ в установленном законом порядке не оспорены и недействительными не признаны.

При преобразовании юридического лица одного вида в юридическое лицо другого вида (изменении организационно-правовой формы) к вновь возникшему юридическому лицу переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом (пункт 5 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Доказательств наличия у администрации города Шуи каких-либо прав на спорное имущество, право собственности на которое перешло от ТОО “Шуйский торг“ к ЗАО “Шуйский торг“ в
установленном законом порядке, в деле нет.

При таких обстоятельствах суд обоснованно отказал в удовлетворении заявленных требований.

Доводы заявителей жалоб относительно безвозмездности совершенной Комитетом сделки и невозможности создания ТОО при приватизации путем выкупа арендованного муниципального имущества со ссылками на статью 15 Закона Российской Федерации от 03.07.1991 N 1531-1 “О приватизации государственных и муниципальных предприятий в Российской Федерации“ и Указ Президента Российской Федерации от 14.10.1992 N 1230 “О регулировании арендных отношений и приватизации имущества государственных и муниципальных предприятий, сданного в аренду“ несостоятельны, поскольку выкуп арендованного муниципального имущества это право, а не обязанность предприятия. Материалами дела подтверждено, что трудовой коллектив КПАП “Центр“ решил не выкупать спорное имущество, поэтому Комитет как орган, уполномоченный распоряжаться муниципальным имуществом, реализовал свое право на участие в ТОО “Шуйский торг“ путем внесения этого имущества в уставный капитал товарищества, получив взамен долю в этом капитале стоимостью 2356000 рублей.

Оснований для отмены обжалуемых судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется. Нарушений норм материального и процессуального права, в том числе предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при разрешении спора судом первой и апелляционной инстанций не допущено.

Вопрос о государственной пошлине по кассационным жалобам не рассматривался, так как согласно пункту 3 статьи 5 Закона Российской Федерации от 09.12.1991 N 2005-1 “О государственной пошлине“ заявители освобождены от ее уплаты.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 05.09.2003 и постановление апелляционной инстанции от 30.12.2003 по делу N А17-93/1 Арбитражного суда Ивановской области оставить без изменения, кассационные жалобы первого
заместителя прокурора Ивановской области и администрации города Шуи Ивановской области - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

КОНКИНА И.И.

Судьи

АПРЯТКИНА Г.С.

КНЯЗЕВА Г.А.