Решения и постановления судов

Постановление ФАС Северо-Западного округа от 24.05.2004 N А56-26350/03 Поскольку представленное в материалы дела заявление истца - участника общества с ограниченной ответственностью является не заявлением о выходе из общества, а выражает волю истца продать принадлежащую ему долю по цене, указанной в заявлении, суд пришел к правильному выводу об отсутствии оснований для перехода спорной доли к обществу с ограниченной ответственностью и удовлетворил иск о восстановлении истца в правах участника ООО.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 24 мая 2004 года Дело N А56-26350/03“

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Изотовой С.В., судей Кирилловой И.И., Чертилиной З.А., при участии от Шебарского А.О. - Вартаняна Е.В. (доверенность от 23.07.2003), от ООО “НПФ “Транскамбалт“ Иванцовой Т.П. (доверенность от 05.01.2004), рассмотрев 20.05.2004 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью “Научно-производственная фирма “Транскамбалт“ на решение от 24.11.2003 (судья Иванилова О.Б.) и постановление апелляционной инстанции от 24.02.2004 (судьи Копылова Л.С., Горшелев В.В., Кожемякина Е.В.) Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу N А56-26350/03,

УСТАНОВИЛ:

Гражданин Шебарский Аскольд Олегович обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга
и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью “Научно-производственная фирма “Транскамбалт“ (далее - ООО “Транскамбалт“) о восстановлении его в правах участника указанного общества с долей размером 50% уставного капитала общества и признании недействительными изменений учредительных документов ООО “Транскамбалт“, принятых обществом и зарегистрированных в период с 13.06.2002 до предъявления иска.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, привлечена Инспекция Министерства Российской Федерации по налогам и сборам по Кировскому району Санкт-Петербурга (далее - Инспекция).

Решением от 24.11.2003 Шебарский А.О. восстановлен в правах участника ООО “Транскамбалт“ с 13.06.2002 с долей в уставном капитале в размере 50%; признана недействительной государственная регистрация изменений к уставу ООО “Транскамбалт“ от 18.09.2002.

Постановлением апелляционной инстанции от 24.02.2004 решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ООО “Транскамбалт“ просит решение и постановление апелляционной инстанции отменить, передать дело на новое рассмотрение в первую инстанцию суда в ином составе судей. Податель жалобы ссылается на несоответствие выводов суда материалам дела, а также на то, что судебные акты затрагивают права и обязанности лица, не привлеченного к участию в деле.

В отзыве на кассационную жалобу Шебарский А.О. просит решение и постановление апелляционной инстанции оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании представитель ООО “Транскамбалт“ просил не рассматривать
его ходатайство об отложении судебного разбирательства, ранее направленное в суд кассационной инстанции.

В судебном заседании представитель ООО “Транскамбалт“ поддержал доводы кассационной жалобы, представитель Шебарского А.О. против удовлетворения кассационной жалобы возражал.

Инспекция о времени и месте слушания дела надлежащим образом извещена, однако своего представителя в судебное заседание не направила, в связи с чем дело рассмотрено в ее отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, ООО “Транскамбалт“ зарегистрировано администрацией Адмиралтейского района мэрии Санкт-Петербурга от 30.05.95 N 30055-3. В соответствии с пунктом 4.2 его устава, зарегистрированного распоряжением главы территориального управления Адмиралтейского административного района Санкт-Петербурга от 07.07.99 N 1166, участниками общества являлись Суханов Игорь Юрьевич и Шебарский А.О. с долей в уставном капитале в размере 50% каждая.

Шебарский А.О. 13.06.2002 обратился к ООО “Транскамбалт“ и Суханову И.Ю. с заявлением о своем намерении выйти из общества, “придя к соглашению“ о принадлежащей ему доле, которую оценил в сумме 20825 долларов США.

Решением единственного участника - Суханова И.Ю. от 14.06.2002 доля Шебарского А.О. передана оставшемуся участнику, а 02.07.2002 в устав ООО “Транскамбалт“ внесены изменения, согласно которым единственным участником общества является Суханов И.Ю. с долей в уставном капитале 100%, номинальной стоимостью 3440 руб. Указанные изменения зарегистрированы Инспекцией 18.09.2002, что подтверждается свидетельством о внесении записи в Единый государственный
реестр юридических лиц серии 78 N 001590555 (л.д. 55).

Ответчик 02.06.2003 направил Шебарскому А.О. уведомление о том, что последний с 13.06.2002 считается выбывшим из состава участников в соответствии со статьей 26 Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“, а также сообщил о выплате ему действительной стоимости его доли - 74747 руб. 50 коп. Указанная сумма перечислена на депозитный счет, открытый у нотариуса Герасименко П.В.

Истец отказался от получения указанной суммы и обратился в суд с настоящим иском.

Согласно статье 26 Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“ участник общества вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества. В случае выхода участника общества из общества его доля переходит к обществу с момента подачи заявления о выходе из общества. При этом общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, в течение которого было подано заявление о выходе из общества, либо с согласия участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости, а в случае неполной оплаты его вклада в уставный капитал общества - действительную стоимость части его доли, пропорциональной оплаченной части вклада.

При этом заявление о выходе, как правильно указал суд первой
и апелляционной инстанций, должно быть безусловным и однозначно выражать волю на выход участника из общества в порядке, предусмотренном статьей 26 Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“.

Оценив представленные документы, суд первой и апелляционной инстанций пришел к выводу о том, что заявление Шебарского А.О. не является заявлением о выходе, а выражает волю лица, его направившего, продать принадлежащую ему долю по цене, указанной в заявлении, в соответствии со статьей 21 Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“ и уставом общества.

При таких обстоятельствах суд первой и апелляционной инстанций правильно применил положения статьи 435 Гражданского кодекса Российской Федерации и пришел к обоснованному выводу об отсутствии оснований для перехода принадлежащей Шебарскому А.О. доли к ООО “Транскамбалт“.

Доводы кассационной жалобы в этой части направлены на переоценку обстоятельств, установленных судом, что в силу статей 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации недопустимо в суде кассационной инстанции.

В то же время, удовлетворяя исковые требования, суд не принял во внимание, что принадлежащая Шебарскому А.О. доля в уставном капитале ООО “Транскамбалт“ распределена Суханову И.Ю., в связи с чем заявленные истцом требования затрагивают права Суханова И.Ю. как владельца спорной доли, и не привлек Суханова И.Ю. к участию в деле.

Таким образом, арбитражный суд принял решение о правах и обязанностях лица, не привлеченного к
участию в деле, что в соответствии с пунктом 4 части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является основанием для отмены судебного акта.

Кроме того, суд признал недействительной государственную регистрацию 18.09.2002 Инспекцией изменений устава ООО “Транскамбалт“, в то время как истец предъявлял требование о признании недействительными изменений устава данного общества, а Инспекция привлечена к участию в деле в качестве третьего лица.

При таких обстоятельствах решение и постановление апелляционной инстанции подлежат отмене, а дело - направлению на новое рассмотрение в первую инстанцию того же суда.

При новом рассмотрении суду надлежит дать оценку указанным выше обстоятельствам, а также предложить истцу уточнить исковые требования, в зависимости от этого определить процессуальное положение Инспекции и вынести решение.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 24.11.2003 и постановление апелляционной инстанции от 24.02.2004 Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу N А56-26350/03 отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в первую инстанцию того же суда.

Председательствующий

ИЗОТОВА С.В.

Судьи

КИРИЛЛОВА И.И.

ЧЕРТИЛИНА З.А.