Решения и определения судов

Постановление ФАС Восточно-Сибирского округа от 11.10.2004 N А74-3801/02-К1-Ф02-4153/04-С2 Судебные инстанции правомерно удовлетворили исковые требования о признании недействительным акта органа местного самоуправления, касающегося регистрации изменений в учредительные документы общества с ограниченной ответственностью, поскольку данные изменения были внесены без учета прав третьих лиц на долю в уставном капитале общества.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОСТОЧНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности

и обоснованности решений (постановлений)

арбитражных судов, вступивших в законную силу

от 11 октября 2004 г. Дело N А74-3801/02-К1-Ф02-4153/04-С2“

Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Васиной Т.П.,

судей: Некрасова С.Ю., Попова О.А.,

представители сторон участия в судебном заседании не принимали,

рассмотрев в судебном заседании Ф.И.О. Максима Михайловича на решение от 1 июня 2004 года и постановление апелляционной инстанции от 5 августа 2004 года Арбитражного суда Республики Хакасия по делу N А74-3801/02-К1 (суд первой инстанции: Струкова Г.И.; суд апелляционной инстанции: Ильина Е.Г., Филипова Л.В., Федулкина А.А.),

УСТАНОВИЛ:

Ф.И.О. и Космынин Сергей Иванович обратились в Арбитражный суд Республики Хакасия с требованием о признании
недействительными постановлений администрации Бейского района от 29.12.2000 N 592, от 16.04.2001 N 111, от 24.09.2001 N 380, от 19.04.2002 N 106, от 23.04.2002 N 110 и об обязании Межрайонной инспекции МНС России N 2 по Республике Хакасия восстановить нарушенное право путем внесения сведений в Единый государственный реестр юридических лиц о составе участников общества.

Определением суда от 24.12.2002 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены граждане Михалко Н.А., Шпанарская Н.Р., Капищенко С.Н., Шинкоренко А.Ю. и Межрайонная инспекция МНС России N 2 по Республике Хакасия.

Определением суда от 27.08.2003 по ходатайству истца Космынина С.И. произведена замена ответчика - администрации Бейского района - на его правопреемника - администрацию муниципального образования “Бейский район“.

Определением суда от 13.04.2004 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО “Фирма “Экран“ и Межрайонное подразделение Службы судебных приставов Управления юстиции Российской Федерации по Республике Хакасия.

До принятия судебного решения в порядке части 1 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истцы заявили ходатайство об уточнении исковых требований и просили признать недействительными постановления администрации Бейского района N 592, 111, 380, 106, 110, а также обязать Межрайонную инспекцию МНС России N 2 по Республике Хакасия произвести запись о составе участников общества в соответствии с постановлением администрации Бейского района от 29.05.2000 N 258.

В судебном заседании 21.05.2004 принят отказ истцов от исковых требований к администрации муниципального образования “Бейский район“.

Решением от 1 июня 2004 года иск удовлетворен. Постановления администрации Бейского района N 592, 111, 380, 106, 110 признаны недействительными, Межрайонная
инспекция МНС России N 2 по Республике Хакасия обязана внести сведения в ЕГРЮЛ об участниках ООО “Фирма “Экран“, согласно постановлению администрации Бейского района от 29.05.2000 N 258.

Постановлением от 5 августа 2004 года решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, Юзефович М.М. обратился в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит решение от 1 июня 2004 года и постановление апелляционной инстанции от 5 августа 2004 года Арбитражного суда Республики Хакасия отменить.

Заявитель ссылается на неправильное применение судом пункта 4 статьи 12 Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“ в части регистрации изменений в учредительные документы, касающиеся состава участников общества, на основании решения общего собрания от 26.02.2000 при наличии запрета на отчуждение доли в уставном капитале ООО “Фирма “Экран“.

Также Юзефович М.М. считает, что суд превысил свои полномочия и вышел за рамки исковых требований, восстановив нарушенные права не только истцов, но и всех участников общества.

Дело рассматривается в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом.

Исследовав материалы дела в пределах, установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, рассмотрев доводы кассационной жалобы, проверив правильность применения Арбитражным судом Республики Хакасия норм материального и процессуального права, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Как следует из материалов дела, 30.06.1999 органом государственной регистрации юридических лиц зарегистрировано ООО “Фирма “Экран“, единственным учредителем которого являлся Космынин С.И.

29.05.2000 постановлением главы администрации Бейского района N 258 зарегистрированы изменения в
учредительные документы ООО “Фирма “Экран“, согласно которым доля Космынина С.И. в уставном капитале общества уменьшена до 24%, а доли новых участников общества составили: Михалко Н.А. - 16%, Шпанарской Н.Р. - 16%, Капищенко С.Н. - 28%, Ефремовой Л.Г. - 16%.

Основанием для перераспределения уставного капитала и внесения соответствующих изменений в учредительные документы общества послужило решение единственного учредителя Космынина С.И. о приеме в состав учредителей ООО “Фирма “Экран“ 4 (четырех) вышеуказанных физических лиц. Данное решение оформлено протоколом от 26.02.2000, а уступка части доли - договорами купли-продажи.

29.12.2000 постановлением главы администрации Бейского района N 592 отменено постановление от 29.05.2000 N 258, поскольку определением Саяногорского городского суда от 01.03.2000 в Ф.И.О. М.И. к Космынину С.И. о взыскании 50000 руб. был наложен запрет на отчуждение последним доли в уставном капитале ООО “Фирма “Экран“.

Однако к тому времени Космынин С.И. продал часть своей доли (76%), и произошло это до вынесения определения от 01.03.2000 об обеспечении иска.

Признавая недействительными постановление главы администрации Бейского района N 592 и принятые с его учетом последующие постановления, суд правомерно исходил из законности постановления от 29.05.2000 N 258, так как регистрирующий орган (администрация Бейского района) о запрете Космынину С.И. отчуждать долю в уставном капитале ООО “Фирма “Экран“ уведомлен не был.

Необходимо отметить, что на момент заключения договоров купли-продажи доли (26.02.2000) взыскания или каких-либо ограничений на долю Космынина С.И. для ООО “Фирма “Экран“ в судебном порядке не устанавливалось.

Ко времени обращения взыскания на долю Космынина С.И. часть доли (76%) уже принадлежала другим собственникам.

Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа считает выводы Арбитражного суда Республики Хакасия соответствующими положениям пункта 6 статьи 21
Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“.

Ссылка заявителя о неправильном применении судом пункта 4 статьи 12 Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“ отклоняется, поскольку переход права собственности на долю в обществе не связан с внесением изменений в учредительные документы.

В соответствии пунктом 6 статьи 21 Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“ приобретатель доли в уставном капитале осуществляет права и несет обязанности участника общества с момента уведомления ООО об указанной уступке.

Довод Юзефовича М.М. о том, что суд превысил полномочия, восстановив права не только истцов, но и всех участников общества, является несостоятельным, так как факт признания постановления главы администрации Бейского района от 29.05.2000 N 258 законным определяет состав участников ООО “Фирма “Экран“ согласно изменениям в учредительные документы, указанным в этом постановлении.

Руководствуясь статьями 274, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

Решение от 1 июня 2004 года и постановление апелляционной инстанции от 5 августа 2004 года Арбитражного суда Республики Хакасия по делу N А74-3801/02-К1 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий

Т.П.ВАСИНА

Судьи:

С.Ю.НЕКРАСОВ

О.А.ПОПОВ