Решения и определения судов

Постановление ФАС Восточно-Сибирского округа от 12.08.2004 N А33-17499/03-С1-Ф02-3039/04-С2 Дело о признании недействительным договора купли-продажи жилого дома и применении последствий недействительности данной сделки направлено на новое рассмотрение, поскольку суд пришел к выводу об истечении срока исковой давности, основываясь на доказательстве, которого нет в материалах дела.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОСТОЧНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности

и обоснованности решений (постановлений)

арбитражных судов, вступивших в законную силу

от 12 августа 2004 г. Дело N А33-17499/03-С1-Ф02-3039/04-С2“

Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Уманя И.Н.,

судей: Васиной Т.П., Некрасова С.Ю.,

при участии в судебном заседании: гражданина Ковалева Н.И. (ыданный 22 декабря 1998 года УВД г. Канска Красноярского края) и его представителя Пугацкого М.В. (нотариальная доверенность N 798 от 1 января 2004 года, ыданный 29 июня 2001 года УВД Советского района г. Красноярска),

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу истца - гражданина Ф.И.О. на решение Арбитражного суда Красноярского края от 1 апреля 2004 года по делу N А33-17499/03-С1
(суд первой инстанции: Зимина Н.Н.),

на основании части 2 статьи 176 и части 1 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации резолютивная часть постановления объявлена в судебном заседании 10 августа 2003 года, постановление в полном объеме изготовлено 12 августа 2004 года,

УСТАНОВИЛ:

Гражданин Головня Евгений Николаевич, являвшийся владельцем 2 обыкновенных именных акций открытого акционерного общества “Филимоновский молочно-консервный комбинат“ (далее - ОАО “Филимоновский молочно-консервный комбинат“), обратился 26 ноября 2003 года в Арбитражный суд Красноярского края с иском к ОАО “Филимоновский молочно-консервный комбинат“, гражданам Ф.И.О. Ф.И.О. и Ф.И.О. о признании недействительным и ничтожным договора купли-продажи жилого дома, расположенного по адресу: Красноярский край, Канский район, п. Филимоново, ул. Заводская, 7, заключенного 8 ноября 2000 года между ОАО “Филимоновский молочно-консервный комбинат“ и гражданами Ковалевым Н.И., Терещенковой В.И., Ковалевой С.Н.; о применении последствий недействительности сделки путем обязания сторон возвратить все полученное по сделке.

Решением от 1 апреля 2004 года в удовлетворении исковых требований отказано.

В порядке апелляционного производства дело не рассматривалось.

В кассационной жалобе гр. Головня Е.Н. просит отменить решение от 1 апреля 2004 года, исковые требования удовлетворить.

Как полагает заявитель кассационной жалобы, арбитражным судом при разрешении спора неправильно применены нормы материального права и нарушены нормы процессуального права.

Арбитражный суд не сослался на доказательства, на основании которых сделал вывод о том, что истец должен был узнать о заключении спорного договора при утверждении финансового отчета по итогам 2000 года.

В финансовом отчете по итогам 2000 года не содержится информация о договоре от 8 ноября 2000 года, при этом арбитражным судом не дана оценка этому доказательству.

Истец узнал о заключении договора на общем собрании за 2002
год, которое проведено в 2003 году.

Арбитражным судом дана оценка договору от 8 ноября 2000 года лишь на предмет оспоримости, без учета того, что истец заявил требование о признании его ничтожным в связи с нарушением статей 209, 219 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Срок исковой давности по требованию о признании недействительной ничтожной сделки установлен в 10 лет.

В нарушение пункта 3 статьи 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в решении не указаны мотивы, по которым не были применены статьи 209, 219 Гражданского кодекса Российской Федерации, на которые ссылался истец.

Не дано оценки доводу истца о том, что право собственности на дом, являющийся предметом оспариваемой сделки, не было зарегистрировано за ОАО “Филимоновский молочно-консервный комбинат“, а поэтому не могло быть передано другим лицам.

Арбитражным судом в нарушение статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не дана оценка доводам истца о занижении Советом директоров ОАО “Филимоновский молочно-консервный комбинат“ рыночной цены дома, не исследован и не оценен отчет 9921/2 “Об оценке стоимости законченного строительством дома“, являющийся доказательством, подтверждающим неправильное определение рыночной цены.

В обжалуемом судебном акте не отражены признание ОАО “Филимоновский молочно-консервный комбинат“ исковых требований и его доводы.

Отзывы на кассационную жалобу не поступили.

Стороны извещены о месте и времени рассмотрения дела в соответствии с частью 1 и пунктом 2 части 2 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Гр. Головня Е.Н. - 21 июля и 22 июля 2004 года (почтовые уведомления N 82869, 82870), ОАО “Филимоновский молочно-консервный комбинат“ - 19 июля 2004 года (почтовое уведомление N 82871) и гр. Ковалев Н.И. - 22 июля 2004 года (почтовое уведомление N 82873).

Гр. Терещенкова В.И. и
гр. Ковалева С.Н. извещались по последним известным арбитражному суду адресам их места жительства: п. Филимоново, ул. Заводская, 7 и г. Красноярск, ул. Железнодорожников, 12 - 105, почтовые отправления возвращены с отметками органов связи о неявке адресатов за их получением (почтовые уведомления N 82872, 82874).

Дело рассмотрено на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие гр. Головни Е.Н., гр. Терещенковой В.И., гр. Ковалевой С.Н. и представителя ОАО “Филимоновский молочно-консервный комбинат“, в порядке, установленном главой 35 вышеназванного Кодекса.

Гр. Ковалев Н.И. и его представитель Пугацкий М.В. указали на законность обжалуемого судебного акта, просят оставить его без изменения.

Выслушав ответчика - гр. Ковалева Н.И., его представителя, явившихся в судебное заседание, изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и проверив в пределах, установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, законность решения от 1 апреля 2004 года, принятого Арбитражным судом Красноярского края по делу N А33-17499/03-С1, правильность применения норм материального права и норм процессуального права, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа находит подлежащей удовлетворению кассационную жалобу, исходя из следующего.

Как видно из материалов дела, 27 мая 1999 года ОАО “Филимоновский молочно-консервный комбинат“, с одной стороны, и гр. Ковалев Н.И., гр. Терещенкова В.И., гр. Ковалева С.Н. - с другой, заключили договор N 330 подряда на строительство жилого помещения, по условиям которого первое, именуемое в договоре подрядчиком, обязалось своими силами и материально-техническими средствами выполнить в период с 1 июня 1999 года по 31 декабря 2000 года работы по строительству жилого дома, расположенного по адресу: Красноярский край, Канский район, п. Филимоново, ул. Заводская, 7, а вторые, именуемые
заказчиком, обязались принять результаты работы и оплатить до 31 декабря 1999 года частично их стоимость в сумме 1252350 рублей, осуществить окончательный расчет после сдачи объекта в эксплуатацию (л.д. 128 - 129, т. 1).

Советом директоров ОАО “Филимоновский молочно-консервный комбинат“ от 2 ноября 2000 года определена рыночная цена дома по адресу: п. Филимоново, ул. Заводская, 7 в размере 1412300 рублей и принято решение о его продаже в равную долевую собственность гр. Ковалеву Н.И., гр. Терещенковой В.И., гр. Ковалевой С.Н. по рыночной цене в 1412300 рублей (л.д. 115, т. 1).

По договору купли-продажи жилого дома, заключенному 8 ноября 2000 года между ОАО “Филимоновский молочно-консервный комбинат“, именуемым в договоре продавцом, и гр. Ковалевым Н.И., гр. Терещенковой В.И., гр. Ковалевой С.Н., именуемыми покупателями, первое продало, а вторые купили за 1412300 рублей в равнодолевую собственность в 1/3 доли каждый жилой дом, находящийся по адресу: Красноярский край, Канский район, п. Филимоново, ул. Заводская, 7, принадлежащий продавцу на основании акта государственной приемочной комиссии о приемке в эксплуатацию законченного строительством объекта от 23 октября 2000 года, утвержденного постановлением администрации Канского района от 23 октября 2000 года N 639-п (л.д. 112 - 114, т. 1).

Полагая, что договор купли-продажи жилого дома от 8 ноября 2000 года не соответствует требованиям части 2 статьи 77, статьи 81, абзацу 3 части 2 и части 3 статьи 83 Федерального закона “Об акционерных обществах“, статьям 209, 219 Гражданского кодекса Российской Федерации и нарушает его права акционера ОАО “Филимоновский молочно-консервный комбинат“, гр. Головня Е.Н. обратился в Арбитражный суд Красноярского края с иском к ОАО “Филимоновский молочно-консервный комбинат“, гр.
Ковалеву Н.И., гр. Терещенковой В.И., гр. Ковалевой С.Н. о признании сделки недействительной и о применении последствий недействительности.

Исковые требования мотивированы тем, что в заключении сделки имелась заинтересованность гр. Ковалева Н.И. как генерального директора и члена Совета директоров ОАО “Филимоновский молочно-консервный комбинат“, поскольку он сам, его жена - гр. Терещенкова В.И. и дочь - Ковалева С.Н. являются стороной договора от 8 ноября 2000 года; а также гр. Голощапова А.И., являющегося членом Совета директоров ОАО “Филимоновский молочно-консервный комбинат“, поскольку его сестра - Терещенкова В.И. является стороной этого же договора.

Рыночная цена отчуждаемого дома, определенная Советом директоров в составе гр. Ковалева Н.И., гр. Седого М.А., гр. Киреевой Т.И., гр. Голощапова А.И., гр. Горлова О.В., гр. Цуканова С.А., в 1412300 рублей, значительно занижена, а фактически превышает 2% стоимости активов общества, из-за чего сделка подлежала одобрению общим собранием акционеров.

ОАО “Филимоновский молочно-консервный комбинат“ не имело права собственности на дом, а поэтому не могло передать такое право по сделке другим лицам.

Ссылаясь на статьи 168 и 219 Гражданского кодекса Российской Федерации, гр. Головня Е.Н. указывает на ничтожность договора от 8 ноября 2000 года.

Ссылаясь на статьи 83 и 84 Федерального закона “Об акционерных обществах“, гр. Головня Е.Н. указывает на недействительность договора от 8 ноября 2000 года.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции, применив статьи 166, 167, 195, пункт 2 статьи 199, статью 203 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 81, 83, 84 Федерального закона “Об акционерных обществах“, исходил из пропуска гр. Головней Е.Н. срока исковой давности, указав на то, что договор от 8 ноября 2000 года является оспоримой сделкой, при этом
стоимость отчуждавшегося имущества составляла менее 2% от балансовой стоимости активов, а решение Совета директоров от 2 ноября 2000 года о продаже дома по цене 1412300 рублей принято в соответствии с требованиями действующего законодательства.

Обжалуемое решение вопреки требованию, содержащемуся в части 3 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не является законным, поскольку принято с нарушением норм процессуального права, которое могло привести к неправильному разрешению спора.

Как предусмотрено пунктом 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации, истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Отказывая в удовлетворении иска, заявленного гр. Головней Е.Н., суд первой инстанции указал в мотивировочной части решения на истечение срока исковой давности, сделав вывод, что этот срок следует исчислять с момента утверждения общим собранием участников ОАО “Филимоновский молочно-консервный комбинат“ финансового отчета по итогам 2000 года.

Пункт 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации устанавливает начало течения срока исковой давности со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

Как разъяснено в пункте 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 15/18 от 12, 15 ноября 2001 года “О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности“, годичный срок давности по искам о признании недействительной оспоримой сделки исчисляется со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

К выводу об истечении срока исковой давности арбитражный суд пришел, основываясь на доказательстве, которого нет в материалах дела, без оценки его
относимости, допустимости и достоверности в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

С учетом изложенного вывод арбитражного суда о начале течения срока исковой давности по заявленному иску, а соответственно, и об его истечении к моменту обращения гр. Головни Е.Н. в арбитражный суд сделан с нарушением пунктов 1, 2 части 4 статьи 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В нарушение пункта 3 части 4 статьи 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд первой инстанции не указал в обжалуемом судебном акте мотивов, по которым не применил статьи 209, 219 Гражданского кодекса Российской Федерации, на которые ссылался истец.

В нарушение пункта 2 части 4 статьи 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд первой инстанции не указал в обжалуемом судебном акте мотивы, по которым отклонил доводы гр. Головни Е.Н. о ничтожности договора от 8 ноября 2000 года, приведенные им в обоснование своих требований.

Арбитражный суд, приобщив к материалам дела договор N 330 подряда на строительство жилого дома, расположенного по адресу: Красноярский край, Канский район, п. Филимоново, ул. Заводская, 7, заключенный 27 мая 1999 года между ОАО “Филимоновский молочно-консервный комбинат“ и гражданами Ковалевым Н.И., Терещенковой В.И., Ковалевой С.Н. (л.д. 128 - 129, т. 1), в нарушение статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не дал ему оценки в совокупности с другими доказательствами.

Располагая сведениями о регистрации права собственности за гражданами Ковалевым Н.И., Терещенковой В.И., Ковалевой С.Н. на жилой дом, являющийся предметом как договора подряда от 27 мая 1999 года, так и договора купли-продажи от 8 ноября 2000 года, арбитражный суд не предложил в порядке части 2 статьи
66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представить указанным ответчикам копии соответствующих свидетельств о государственной регистрации права, что необходимо для установления основания для регистрации такого права, что может иметь значение для дела.

Вывод арбитражного суда о том, что стоимость отчуждаемого имущества по договору составляла менее 2% от балансовой стоимости активов, сопровождается ссылкой на бухгалтерский баланс ОАО “Филимоновский молочно-консервный комбинат“ за 2000 год.

Бухгалтерский баланс является документом, который входит в состав бухгалтерской отчетности, имеет значение для рассмотрения дела, а поэтому является письменным доказательством.

Бухгалтерская отчетность, в свою очередь, представляет собой единую систему данных об имущественном и финансовом положении предприятия и о результатах его хозяйственной деятельности, составляется на основе данных бухгалтерского учета по установленным формам.

Согласно статье 1 Федерального закона от 21 ноября 1998 года N 129-ФЗ “О бухгалтерском учете“ объектами бухгалтерского учета являются имущество предприятия, его обязательства и хозяйственные операции, осуществляемые в процессе деятельности, а его основными задачами - формирование полной и достоверной информации о деятельности предприятия и о его имущественном положении.

Согласно подпункту 1 пункта 1 статьи 23 части первой Налогового кодекса Российской Федерации на налогоплательщика возлагается обязанность представлять в налоговый орган по месту учета в установленном порядке бухгалтерскую отчетность в соответствии с Федеральным законом “О бухгалтерском учете“.

Арбитражный суд в нарушение статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не дал оценки относимости, допустимости и достоверности приобщенному к материалам дела бухгалтерскому балансу ОАО “Филимоновский молочно-консервный комбинат“ за 2000 год, который не имеет отметки налогового органа, подтверждающей соблюдение акционерным обществом при его составлении требований статьи 23 части первой Налогового кодекса Российской Федерации.

С учетом изложенного выводы арбитражного суда, содержащиеся
в решении от 1 апреля 2004 года о соотношении стоимости отчуждавшегося имущества по договору от 8 ноября 2000 года и балансовой стоимости активов ОАО “Филимоновский молочно-консервный комбинат“, не основаны на документах, отвечающих требованиям статьи 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, которые в силу закона должны свидетельствовать об имущественном и финансовом положении акционерного общества и о результатах его хозяйственной деятельности.

Вышеназванные нарушения норм процессуального права могли привести к принятию Арбитражным судом Красноярского края неправильного решения.

При таких обстоятельствах решение от 1 апреля 2004 года в соответствии с частью 1 и частью 3 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежит отмене с направлением дела N А33-17499/03-С1 на новое рассмотрение в первую инстанцию Арбитражного суда Красноярского края на основании пункта 3 части 1 статьи 287 этого же Кодекса.

При новом рассмотрении дела арбитражному суду следует установить на основании имеющихся в деле доказательств начало течения срока исковой давности; разрешить спор с учетом доводов и возражений лиц, участвующих в деле, с указанием мотивов неприменения норм права (в случае, если не будут применены), на которые они ссылаются; дать оценку в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательствам, приобщенным к материалам дела; предложить в порядке части 2 статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представить ответчикам - гражданам Ковалеву Н.И., Терещенковой В.И., Ковалевой С.Н. копии свидетельств о государственной регистрации права собственности на жилой дом, расположенный по адресу: Красноярский край, Канский район, п. Филимоново, ул. Заводская, 7; учесть при принятии решения обстоятельства, установленные вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Красноярского края, принятым 30 марта 2004 года по делу N А33-16670/03-С1, а также решить вопрос о распределении судебных расходов.

Руководствуясь статьями 274, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Красноярского края от 1 апреля 2004 года по делу N А33-17499/03-С1 отменить, дело направить на новое рассмотрение в первую инстанцию того же арбитражного суда.

Председательствующий

И.Н.УМАНЬ

Судьи:

Т.П.ВАСИНА

С.Ю.НЕКРАСОВ