Решения и определения судов

Постановление ФАС Восточно-Сибирского округа от 03.08.2004 N А74-4303/03-К1-Ф02-2874/04-С2 Суд правомерно отказал в иске об исключении участника общества с ограниченной ответственностью из числа участников общества в связи с тем, что действия истца как директора и участника общества не препятствовали деятельности общества.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОСТОЧНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности

и обоснованности решений (постановлений)

арбитражных судов, вступивших в законную силу

от 3 августа 2004 г. Дело N А74-4303/03-К1-Ф02-2874/04-С2“

Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Васиной Т.П.,

судей: Некрасова С.Ю., Уманя И.Н.,

представители сторон участия в судебном заседании не принимали,

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью “Сибресурс“ на решение от 16 марта 2004 года и постановление апелляционной инстанции от 27 мая 2004 года Арбитражного суда Республики Хакасия по делу N А74-4303/03-К1 (суд первой инстанции: Ильина Е.Г.; суд апелляционной инстанции: Филипова Л.В., Магда О.В., Струкова Г.И.),

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью (ООО) “Сибресурс“ (участник ООО “Пром Сиб“) обратилось
в Арбитражный суд Республики Хакасия с иском к гражданину Ф.И.О. об исключении гражданина Ф.И.О. из числа участников общества с ограниченной ответственностью (ООО) “Пром Сиб“.

До принятия решения по делу в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО “Пром Сиб“.

Решением от 16 марта 2004 года по делу N А74-4303/03-К1, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 27 мая 2004 года, в удовлетворении исковых требований отказано.

Обжалуя в кассационном порядке судебные акты по настоящему делу, ООО “Сибресурс“ ставит вопрос о проверке их законности, так как считает, что судебные акты не соответствуют нормам материального права.

Так, заявитель полагает, что судебными инстанциями не дана надлежащая оценка доказательствам, имеющимся в материалах дела, неправильно установлены фактические обстоятельства дела, выводы суда не соответствуют положениям статьи 10 Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем дело рассматривается на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в их отсутствие, в порядке, установленном главой 35 вышеназванного Кодекса.

Проверив в пределах, установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, законность принятых судебных актов и правильность применения Арбитражным судом Республики Хакасия норм материального и процессуального права, обсудив доводы жалобы, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу об отсутствии оснований для изменения обжалуемых судебных актов.

Как следует из материалов дела, учредителем общества согласно Уставу ООО “Пром Сиб“ является гражданин Российской Федерации Гайнутдинов Владимир Александрович.

29 января 2001 года гражданином Гайнутдиновым В.А. и ООО “Сибресурс“ подписан учредительный договор,
в соответствии с которым участниками ООО “Пром Сиб“ являются юридическое лицо - ООО “Сибресурс“ с долей в уставном капитале 58% (11600 рублей) и гражданин Гайнутдинов Владимир Александрович с долей в уставном капитале 42% (8400 рублей).

Устав ООО “Пром Сиб“ в новой редакции зарегистрирован Абаканской регистрационной палатой 19 февраля 2001 года.

На общем собрании учредителей ООО “Пром Сиб“ (протокол N 1 от 29 января 2001 года) генеральным директором общества избран Гайнутдинов В.А. сроком на 3 года (статья 6 Устава).

В силу статьи 10 Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“ ООО “Сибресурс“, являясь участником ООО “Пром Сиб“ с долей в уставном капитале общества 58%, обладает правом на предъявление иска об исключении другого участника общества из числа таковых.

ООО “Сибсервис“, считая, что Гайнутдинов В.А. грубо нарушает свои обязанности участника и препятствует деятельности ООО “Пром Сиб“, обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

В обоснование своих требований истец указал, что Гайнутдинов В.А., являясь генеральным директором ООО “Пром Сиб“, приняв в подотчет денежные средства в сумме 1700000 рублей, полученные по кредитному договору с банком, не возвратил их обществу; не устранил своевременно нарушения по ведению основной деятельности общества, связанной с приемом, переработкой и реализацией лома черного металла, что привело к приостановлению действия лицензии. С момента создания ООО “Пром Сиб“ и назначения Гайнутдинова В.А. директором общества не было проведено ни одного собрания его участников, прибыль между участниками не распределялась; на собрания, созываемые ООО “Сибресурс“, Гайнутдинов В.А. не являлся.

В подтверждение вышеперечисленных обстоятельств истцом представлены: письменная информация аудитора ООО “Аудиторская фирма “Хакинтнраудит“; определение Арбитражного суда Республики Хакасия от 05.11.2003 по делу N А74-3193/03-К2;
письмо Министерства финансов и экономики Республики Хакасия от 11.09.2003; акты N 125, 131 проверки соблюдения требований и условий осуществления деятельности по заготовке, переработке и реализации лома черных металлов ООО “Пром Сиб“ от 26.08.2003, 22.10.2003; предписания на приостановку работ и устранение нарушений; протокол внеочередного собрания участников ООО “Пром Сиб“ от 08.09.2003; решение Арбитражного суда Республики Хакасия от 23.10.2003 по делу N А74-2457/03-К2.

Доказательств того, что ответчиком как участником общества допущено грубое нарушение своих обязанностей, установленных статьей 9 Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“, истцом не представлено. Нарушения, допущенные участником общества при выполнении им обязанностей исполнительного органа общества, не свидетельствуют о совершении ответчиком действий (бездействия), повлекших затруднения или невозможность деятельности общества, и не могут являться основанием для исключения его из состава участников общества.

Выводы суда соответствуют положениям статей 9, 10 Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“.

Вывод судов первой и апелляционной инстанций об отсутствии оснований для применения санкции, установленной статьей 10 Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“, обоснован и соответствует материалам дела.

Доводы кассационной жалобы, касающиеся наличия фактов грубого нарушения Гайнутдиновым В.А. своих обязанностей как участника общества, не нашли документального подтверждения в материалах дела. Данные доводы направлены на переоценку доказательств по делу, что в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции, а поэтому они не могут являться основаниями для отмены состоявшихся судебных актов.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о том, что принятые по делу N А74-4302/03-К1 решение от 16 марта 2004 года и постановление апелляционной инстанции от 27
мая 2004 года Арбитражного суда Республики Хакасия подлежат оставлению без изменения, а кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 274, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

Решение от 16 марта 2004 года и постановление апелляционной инстанции от 27 мая 2004 года Арбитражного суда Республики Хакасия по делу N А74-4303/03-К1 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий

Т.П.ВАСИНА

Судьи:

С.Ю.НЕКРАСОВ

И.Н.УМАНЬ