Решения и определения судов

Постановление ФАС Центрального округа от 11.01.2005 N А35-7579/03-С26 В случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности

и обоснованности судебных актов арбитражных судов,

вступивших в законную силу

от 11 января 2005 г. Дело N А35-7579/03-С26“(дата изготовления постановления в полном объеме)

от 27 декабря 2004 г.

(дата объявления резолютивной части постановления)

(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Центрального округа, рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ООО Агрофирма “Земледелец“, Курская область, на Определение Арбитражного суда Курской области от 17.09.2004 по делу N А35-7579/03-С26,

УСТАНОВИЛ:

Предприниматель Металиченко Владимир Павлович, г. Курск, обратился в арбитражный суд с исковыми требованиями к обществу с ограниченной ответственностью “Агрофирма “Знаменка“ (далее - ООО “Агрофирма “Знаменка“), с. Знаменка Курской области, о признании действий директора названного общества фактом грубого
нарушения его обязанностей, представлении информации, признании недействительными решений собраний учредителей ООО “Агрофирма “Знаменка“.

05.02.2004 производство по настоящему делу было приостановлено судом до определения процессуального правопреемника Металиченко В.П. в связи со смертью последнего.

23.06.2004 общество с ограниченной ответственностью Агрофирма “Земледелец“ (далее - ООО “Агрофирма “Земледелец“), п. Медвенка Курской области, обратилось в арбитражный суд с заявлением о вступлении в дело в качестве процессуального правопреемника истца.

Определением Арбитражного суда Курской области от 17.09.2004 в удовлетворении заявления отказано.

Апелляционной инстанцией дело не рассматривалось.

Не соглашаясь с вынесенным судебным актом, ООО “Агрофирма “Земледелец“ подало в суд округа кассационную жалобу, в которой просит отменить определение, ссылаясь на нарушение судом области норм материального права и процессуального права.

В судебном заседании представитель ООО “Агрофирма “Земледелец“ поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе и дополнении к ней.

Представители истца и ответчика просили оставить обжалуемое определение без изменения, считая его законным и обоснованным.

Изучив материалы дела, выслушав явившихся представителей, обсудив доводы жалобы и отзывов на нее, кассационная коллегия приходит к выводу о том, что обжалуемый судебный акт следует оставить без изменения по нижеизложенным основаниям.

Как видно из материалов дела, 19.12.2003 между индивидуальным предпринимателем Металиченко В.П. и ООО “Агрофирма “Земледелец“ был заключен договор купли-продажи (уступки) долей, в соответствии с которым истец, являющийся одновременно руководителем ООО “Метродис плюс“ и ООО “Метал-Агро“, поручился за исполнение последними в срок до 01.06.2004 обязательств по уплате ООО “Агрофирма “Земледелец“ долга в сумме 4000000 руб., равной стоимости принадлежащей ему и продаваемой в случае неисполнения указанных выше обязательств доли в уставном капитале ООО “Агрофирма “Знаменка“, составляющей 33%.

По смыслу п. 2.1 названного договора право собственности на долю истца переходит
к ООО “Агрофирма “Земледелец“ с 01.06.2004 в случае наличия задолженности перед обществом на эту дату у любого из указанных в договоре должников.

Ссылаясь на то, что ООО “Метродис плюс“ и ООО “Метал-Агро“ свои обязательства по уплате долга в размере 4000000 руб. в срок до 01.06.2004 не исполнили, в связи с чем к ООО “Агрофирма “Земледелец“, как приобретателю доли истца, перешли все права и обязанности участника ООО Агрофирма “Знаменка“, о чем последнее было уведомлено, ООО “Агрофирма “Земледелец“ обратилось в арбитражный суд с заявлением о вступлении в дело в качестве процессуального правопреемника Металиченко В.П.

Отказывая в удовлетворении заявлений, суд первой инстанции обоснованно исходил из следующего.

Пункт 1.1 договора купли-продажи (уступки) долей участия в ООО (поручительства) от 19.12.2003 предусматривает, что продавец /поручитель/ в лице Металиченко В.П. обязуется солидарно отвечать перед покупателем /кредитором/, в качестве которого выступает ООО “Агрофирма “Земледелец“, за исполнение должниками - ООО “Метродис плюс“ и ООО “Метач-Агро“ в срок до 01.06.2004, имеющихся обязательств по уплате покупателю основного долга в сумме 4000000 руб., в части, равной 4000000 руб. стоимости продаваемых (33%) долей в уставном капитале ООО “Агрофирма “Знаменка“.

Договором также предусмотрено, что в случае неисполнения любым из должников вышеозначенных обязательств в срок до 01.06.2004 продавец /поручитель/ продает в собственность покупателя /кредитора/ свою долю учредителя в ООО “Агрофирма “Знаменка“ в зачет означенной части долга должников перед покупателем /кредитором/(п. 1.1).

Таким образом, в рассматриваемом договоре истец выступает в качестве поручителя под условием заключения договора купли-продажи принадлежащей ему доли в размере 33% от уставного капитала ООО “Агрофирма “Знаменка“ в случае неисполнения ООО “Метродис плюс“ и ООО “Метал-Агро“ своих обязательств по
уплате ООО “Агрофирма “Земледелец“ долга в сумме 4000000 руб.

В соответствии с ч. 1 ст. 48 Арбитражного процессуального кодекса РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте.

Поскольку содержание названного договора от 19.12.2003 не свидетельствует о безусловной уступке прав и обязанностей истца как учредителя ООО “Агрофирма “Знаменка“, суд области пришел к обоснованному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявления ООО “Агрофирма “Земледелец“ о процессуальном правопреемстве.

Нарушений норм материального права и процессуального права, допущенных судом первой инстанции при вынесении обжалуемого определения, которые могли бы повлечь его отмену, кассационной коллегией не установлено.

Учитывая изложенное и руководствуясь ст. ст. 284, 286, п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289, ст. 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Курской области от 17.09.2004 по делу N А35-7579/03-С26 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и обжалованию не подлежит.