Решения и определения судов

Постановление ФАС Центрального округа от 07.09.2004 N А08-211/04-4 Уставный капитал акционерного общества составляется из номинальной стоимости акций общества, приобретенных акционерами, имущество акционерного общества принадлежит обществу на праве собственности и не может быть выделено акционеру.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности

и обоснованности судебных актов арбитражных судов,

вступивших в законную силу

от 7 сентября 2004 г. Дело N А08-211/04-4“

(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Центрального округа, рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Ф.И.О. п. Красная Яруга Белгородской области, на Решение от 05.03.2004 и Постановление апелляционной инстанции от 20.05.2004 Арбитражного суда Белгородской области по делу N А08-211/04-4,

УСТАНОВИЛ:

Акционер Котелевский Владимир Георгиевич 29.10.96 обратился в Вейделевский районный суд с иском к АОЗТ “Спутник“ о взыскании паевого взноса в уставном капитале в связи с выходом из общества, расходов по поездкам и морального вреда.

В ходе рассмотрения дела истец заявил требование об обязании
общества выкупить у него принадлежащие ему акции в количестве 21 штуки, мотивируя свое требование тем, что общим собранием акционеров 14.11.96, в котором он не принимал участия, внесены изменения в Устав общества, ограничивающие его права как акционера.

Определением Вейделевского районного суда от 16.06.2003 гражданское дело передано в Арбитражный суд Белгородской области.

В ходе рассмотрения дела в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец уточнил исковые требования, просит обязать общество выкупить у него 21 акцию по цене 3160 руб. на сумму 66360 руб., взыскать 62466 руб. потерь от инфляции, 67000 руб. убытков и морального вреда, всего 135826 руб.

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 05.03.2004 в иске отказано.

Постановлением апелляционной инстанции того же суда от 20.05.2004 решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе истец Котелевский В.Г. просит решение и постановление апелляционной инстанции отменить, как принятые с нарушением норм материального права.

В судебное заседание истец не явился, ходатайствовал о рассмотрении дела в его отсутствие.

Ответчик в представленном отзыве и в судебном заседании просил оставить без изменения постановление апелляционной инстанции, как принятое в соответствии с законодательством.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия считает необходимым судебные акты оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения по следующим основаниям.

Как установлено судом первой и апелляционной инстанций, Решением учредителей от 01.07.92 на базе Вейделевского межхозяйственного предприятия по переработке кормов создано акционерное общество закрытого типа “Спутник“ и утвержден его устав.

Решением собрания акционеров от 17.12.94 внесены изменения в Устав общества, а также определено, что самому обществу в лице трудового коллектива передано безвозмездно 1440 штук акций, что составляет 40% уставного капитала.

Истец является
владельцем 21 акции.

Пунктом 2.7 Устава в редакции от 20.09.94 предусматривалась обязанность предприятия при выходе участника из общества выплатить ему стоимость части имущества общества пропорционально его доле в уставном капитале

Решением собрания акционеров от 14.11.96 Устав общества приведен в соответствие с ФЗ “Об акционерных обществах“.

16.10.97 Котелевский В.Г. обратился в ЗАО “Спутник“ с заявлением о выходе из членов акционерного общества и выкупе у него 21 акции по цене 4305833 руб.

Свое требование о выкупе обществом акций истец основывает на ст. 75 ФЗ “Об акционерных обществах“ и указывает на то, что обществом было принято решение о внесении изменений в устав, в соответствии с которыми ограничены его права на получение в течение 12 месяцев стоимости имущества.

Отказывая в удовлетворении иска, суд исходил из того, что при принятии устава в новой редакции права акционера нарушены не были; учредительные документы общества, созданного в форме АОЗТ, были приведены в соответствие с частью первой Гражданского кодекса РФ и Федеральным законом “Об акционерных обществах“.

Суд кассационной инстанции считает указанные выводы обоснованными.

Статьями 96 - 99 Гражданского кодекса РФ предусмотрено, что уставный капитал акционерного общества составляется из номинальной стоимости акций общества, приобретенных акционерами, имущество акционерного общества принадлежит обществу на праве собственности и не может быть выделено акционеру.

Введенным в действие с 01.01.96 Федеральным законом “Об акционерных обществах“ предусмотрены аналогичные положения о характере обязательств между акционером и акционерным обществом (ст. ст. 2, 31).

В соответствии с п. 2 ст. 6 ФЗ N 52 от 30.11.94 учредительные документы акционерных обществ до приведения их в соответствие с нормами гл. 4 ГК РФ действуют в части, не противоречащей указанным нормам.

Таким образом,
суды первой и апелляционной инстанций сделали правомерный вывод о том, что положения Устава АОЗТ “Спутник“, предоставляющие акционерам право на получение части имущества общества, утратили силу с принятием Гражданского кодекса, т.е. с 01.01.95, и не подлежали применению.

А поскольку Решение собрания акционеров от 14.11.96 не нарушало и не ограничивало прав истца, суд обоснованно отказал в удовлетворении иска.

С учетом изложенного оснований к отмене судебных актов не имеется.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Белгородской области от 05.03.2004 и Постановление апелляционной инстанции того же суда от 20.05.2004 по делу N А08-211/04-4 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и обжалованию не подлежит.