Решения и определения судов

Постановление ФАС Центрального округа от 05.08.2004 N А09-13426/03-9 Участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть одному или нескольким участникам данного общества. Согласие общества или других участников общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности

и обоснованности судебных актов арбитражных судов,

вступивших в законную силу

от 5 августа 2004 г. Дело N А09-13426/03-9“

(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Центрального округа, рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Ф.И.О. на Решение Арбитражного суда Брянской области от 23.01.2004 по делу N А09-13426/03-9,

УСТАНОВИЛ:

Участники ООО “Торговая фирма “Аверс“ Скотникова Н.В., Цыпичева Н.А., Александрова Л.А., Сергутина В.П., Сафроненкова В.И., Панова А.Ю., Азаркина Е.Н., Сафонова Т.К., Галютина И.И., Астахова Л.А., Турукина Е.Ф., Бровицкая М.А., Моськин А.Н. обратились с иском к Исаковой Л.И. и Абашиной Н.М. о переводе прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО
“ТФ “Аверс“.

Решением Арбитражного суда Брянской области от 23.01.2004 в удовлетворении исковых требований отказано.

В апелляционной инстанции дело не рассматривалось.

Не соглашаясь с выводом суда, Турукина Е.Ф. обратилась с кассационной жалобой, в которой просит решение отменить, ссылаясь на нарушение судом норм материального права.

В судебное заседание стороны не явились, хотя о дне слушания жалобы извещены.

Учитывая требования ст. 284 АПК РФ, суд считает возможным рассмотреть жалобу в отсутствие представителей сторон.

Изучив материалы дела, обсудив доводы жалобы, кассационная коллегия считает необходимым Решение суда от 23.01.2004 отменить и дело направить на новое рассмотрение в первую инстанцию суда по следующим основаниям.

Как установлено судом, по договору купли-продажи от 02.06.2003 Исакова Л.И. продала свою долю 1,8% в уставном капитале ООО “ТФ “Аверс“ другому участнику этого общества Абашиной Н.М.

Ссылаясь на то, что Уставом предусмотрено преимущественное право участников общества на покупку доли, реализуемой другим участником, пропорционально размерам своих долей, истцы обратились с настоящим иском.

Отказывая в его удовлетворении, суд первой инстанции свой вывод мотивировал тем, что в силу п. 4 ст. 21 Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“ участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли участника общества только при условии продажи доли третьему лицу. Пункт 9.3 Устава ООО “ТФ “Аверс“ противоречит закону, в связи с этим не должен приниматься во внимание.

Кассационная инстанция не может согласиться с таким выводом суда первой инстанции.

Согласно п. 1 ст. 21 ФЗ “Об акционерных обществах с ограниченной ответственностью“ участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть одному или нескольким участникам данного общества. Согласие общества или других участников общества на совершение
такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.

Исходя из указанной нормы, участник общества может продать свою долю другому участнику общества не безусловно. Согласие на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом. Пунктом 9.3 Устава ООО “ТФ “Аверс“ предусмотрено иное, а именно: участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли (части доли) участника пропорционально размерам своих долей.

Ссылка суда на то, что уставом может быть предусмотрено лишь условие о согласии или несогласии общества или других участников общества на продажу доли участником общества другому участнику, а не о преимущественном праве покупки, несостоятельна.

Так как судом неправильно применена норма материального права, решение суда подлежит отмене, а дело - направлению на новое рассмотрение в первую инстанцию суда.

Руководствуясь ст. ст. 287 ч. 1 п. 3, 288 ч. ч. 1, 2, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Брянской области от 23.01.2004 по делу N А09-13426/03-9 отменить, дело передать на новое рассмотрение в первую инстанцию суда.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и обжалованию не подлежит.