Решения и определения судов

Постановление ФАС Центрального округа от 05.05.2004 по делу N А09-8971/03-29 В соответствии со статьей 30 Федерального закона РФ “О государственных и муниципальных унитарных предприятиях“ слиянием унитарных предприятий признается создание нового унитарного предприятия с переходом к нему прав и обязанностей двух или нескольких унитарных предприятий и прекращением последних. При слиянии унитарных предприятий права и обязанности каждого из них переходят к вновь возникшему унитарному предприятию в соответствии с передаточным актом.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности

и обоснованности судебных актов арбитражных судов,

вступивших в законную силу

от 5 мая 2004 г. Дело N А09-8971/03-29“

(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Центрального округа, рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу директора государственного унитарного предприятия “Брянская областная типография“ (ГУП “Брянская областная типография“) Караваева А.В., г. Брянск, на Решение от 03.02.2004 Арбитражного суда Брянской области по делу N А09-8971/03-29,

УСТАНОВИЛ:

Государственное унитарное предприятие “Брянская областная типография“ (далее - ГУП “Брянская областная типография“), г. Брянск, и государственное унитарное предприятие “Брянская городская типография“ (далее - ГУП “Брянская городская типография“), г. Брянск, обратились в арбитражный суд с иском к Межрайонной инспекции Министерства Российской
Федерации по налогам и сборам N 10 по Брянской области (далее - МИМНС РФ N 10 по Брянской области), г. Брянск, и Комитету по делам печати, телерадиовещанию и средствам массовых коммуникаций, г. Брянск, о признании недействительной реорганизации юридического лица.

В качестве третьих лиц к участию в деле привлечены администрация Брянской области, г. Брянск, Комитет по управлению государственным имуществом Брянской области (далее - КУГИ Брянской области), г. Брянск, и государственное унитарное предприятие “Брянское областное полиграфическое объединение“ (далее - ГУП “Брянское областное полиграфическое объединение“), г. Брянск.

Решением Арбитражного суда Брянской области от 03.02.2004 в удовлетворении исковых требований отказано. Производство по делу в отношении ГУП “Брянская городская типография“ прекращено в связи с исключением последней из реестра юридических лиц.

Апелляционной инстанцией дело не рассматривалось.

В кассационной жалобе директор ГУП “Брянская областная типография“ просит отменить судебное решение, как вынесенное с нарушением норм материального права.

Представители истца в судебном заседании поддержали доводы кассационной жалобы.

Представители ответчиков и третьих лиц просили оставить обжалуемое решение без изменения.

Проверив материалы дела, выслушав представителей сторон, третьих лиц, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия полагает, что обжалуемый судебный акт необходимо оставить без изменения по следующим основаниям.

Как усматривается из материалов дела, 05.08.2003 губернатор Брянской области издал Постановление N 349 “О реорганизации ГУП “Брянская областная типография“ и ГУП “Брянская городская типография“, которое предусматривает слияние названных предприятий и создание государственного унитарного предприятия “Брянское полиграфическое объединение“ - универсального правопреемника реорганизованных предприятий. Во исполнение указанного постановления по завершении процедуры реорганизации областная и городская типографии были исключены из государственного реестра юридических лиц.

19.09.2003 осуществлена государственная регистрация созданного в результате реорганизации юридического лица ГУП “Брянское областное
полиграфическое объединение“ (свидетельство сер. 32 N 000908533).

Ссылаясь на то, что при осуществлении процедуры реорганизации были нарушены требования ст. ст. 57 - 60 Гражданского кодекса РФ и ст. ст. 29, 30 Федерального закона “О государственных и муниципальных предприятиях“, бывший директор ГУП “Брянская областная типография“ Караваев А.В. обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции исследовал представленные доказательства, доводы сторон, дал им правильную юридическую оценку и обоснованно пришел к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований.

В соответствии со ст. 30 Федерального закона РФ “О государственных и муниципальных унитарных предприятиях“ слиянием унитарных предприятий признается создание нового унитарного предприятия с переходом к нему прав и обязанностей двух или нескольких унитарных предприятий и прекращением последних. Собственник имущества унитарного предприятия принимает решения об утверждении передаточного акта, устава вновь возникшего унитарного предприятия и о назначении его руководителя. При слиянии унитарных предприятий права и обязанности каждого из них переходят к вновь возникшему унитарному предприятию в соответствии с передаточным актом.

Согласно ст. 59 Гражданского кодекса РФ передаточный акт и разделительный баланс должны содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая и обязательства, оспариваемые сторонами. Передаточный акт и разделительный баланс утверждаются учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшим решение о реорганизации юридических лиц, и предоставляются вместе с учредительными документами для государственной регистрации вновь возникших юридических лиц или внесения изменений в учредительные документы существующих юридических лиц. Непредоставление вместе с учредительными документами соответственно передаточного акта или разделительного баланса, а также отсутствие в них положений о правопреемстве по обязательствам реорганизованного юридического лица влекут
отказ в государственной регистрации вновь возникших юридических лиц.

Материалами дела подтверждается, что сообщение о проводимой реорганизации юридических лиц было опубликовано в средствах массовой информации; установлен срок для предъявления претензий кредиторов, а в их адрес заказными письмами были направлены персональные уведомления о проводимой реорганизации; при осуществлении реорганизации был составлен передаточный акт, подписанный представителями реорганизуемых юридических лиц и утвержденный председателем Комитета по делам печати, телерадиовещания и средств массовых коммуникаций Брянской области N 349 от 05.08.2003; обязанность по реорганизации типографий возложена на Комитет по делам печати, телерадиовещания и средств массовых коммуникаций Брянской области.

Доводы заявителя кассационной жалобы о том, что в регистрирующий орган не был представлен договор о слиянии, нарушен порядок реорганизации в части ее согласования с антимонопольным органом, являлись предметом исследования судом первой инстанции, и им дана верная юридическая оценка. Кроме того, правовая оценка вышеуказанным доводам дана и во вступившем в законную силу Решении Арбитражного суда Брянской области по делу N А09-8020/03.

При таких обстоятельствах кассационная инстанция не находит оснований для отмены обжалуемого судебного решения.

Руководствуясь ст. 287 ч. 1 п. 1, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Брянской области от 03.02.2004 по делу N А09-8971/03-29 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и обжалованию не подлежит.