Решения и определения судов

Постановление ФАС Центрального округа от 10.02.2004 по делу N А14-869-03/28/22 Сделка недействительна по основаниям, установленным Гражданским кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности

и обоснованности судебных актов арбитражных судов,

вступивших в законную силу

от 10 февраля 2004 г. Дело N А14-869-03/28/22“

(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Центрального округа, рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу внешнего управляющего ОАО “Воронежский станкозавод“, г. Воронеж, на Решение Арбитражного суда Воронежской области от 26.09.2003 и Постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда Воронежской области от 21.11.2003 по делу N А14-869-03/28/22,

УСТАНОВИЛ:

Внешний управляющий открытого акционерного общества “Воронежский станкозавод“ (далее - ОАО “ВСЗ“), г. Воронеж, обратился в Арбитражный суд Воронежской области с иском к закрытому акционерному обществу “ПКЦ “ВСЗ“, г. Воронеж, о признании недействительным (ничтожным) договора купли-продажи встроенных нежилых помещений
от 12.01.98 и о применении последствий недействительности сделки. В обоснование своих требований истец сослался на то, что оспариваемая сделка является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, совершенной с нарушением требований ст. 83 Федерального закона “Об акционерных обществах“.

До принятия решения по делу истец в порядке ст. 49 АПК РФ уточнил исковые требования и просил признать сделку недействительной, как оспоримую, совершенную с заинтересованностью.

К участию в деле в качестве третьего лица судом привлечено ГУЮ “Воронежский областной центр государственной регистрации сделок с недвижимостью“.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 26.09.2003 в иске отказано.

Постановлением апелляционной инстанции Арбитражного суда Воронежской области от 21.11.2003 Решение от 26.09.2003 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе внешний управляющий ОАО “ВСЗ“ просит Решение Арбитражного суда Воронежской области от 26.09.2003 и Постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда Воронежской области от 21.11.2003 отменить, дело направить на новое рассмотрение в первую инстанцию того же суда в ином судебном составе. Заявитель жалобы полагает, что судами первой и апелляционной инстанций допущены нарушения норм материального и процессуального права, в частности ст. ст. 166, 181 ГК РФ, ст. ст. 72, 74, 78 Федерального закона “О несостоятельности (банкротстве)“, ст. 170 АПК РФ.

Представитель третьего лица - ГУЮ “Воронежский областной центр государственной регистрации сделок с недвижимостью“ в судебное заседание не явился.

Судебная коллегия считает возможным рассмотреть дело в порядке ст. 284 АПК РФ в отсутствие представителя третьего лица, надлежащим образом извещенного о времени и месте судебного разбирательства.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы, выслушав мнения сторон, судебная коллегия считает, что Решение Арбитражного суда Воронежской области от 26.09.2003 и Постановление апелляционной инстанции того же суда от
21.11.2003 следует оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения в связи со следующим.

Судами первой и апелляционной инстанций установлено, что 12.01.98 между ОАО “ВСЗ“ (продавец) и ЗАО “ПКЦ “ВСЗ“ (покупатель) заключен договор купли-продажи встроенных нежилых помещений N А-12, согласно которому продавец продает, а покупатель принимает в собственность встроенные нежилые помещения общей площадью 2596,5 квадратных метров в инженерном корпусе, расположенном по адресу: г. Воронеж, проспект Труда, 48, по цене 252599 руб.

Со стороны покупателя договор заключен генеральным директором Бойковым В.З., который одновременно являлся членом совета директоров продавца.

09.10.2001 ЗАО “ПКЦ “ВСЗ“ зарегистрировало право собственности на объект недвижимости, о чем в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним сделана соответствующая запись.

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 05.07.2002 по делу N А14-240-02/12/16б в отношении ОАО “ВСЗ“ введена процедура банкротства - внешнее управление. Внешним управляющим назначен Свиридов Н.А.

Предметом настоящего иска является требование внешнего управляющего ОАО “ВСЗ“ о признании недействительным договора купли-продажи встроенных нежилых помещений от 12.01.98 и о применении последствий недействительности сделки. Иск подан 10.02.2003.

В обоснование своих требований истец сослался на то, что оспариваемая сделка является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность в силу ст. 81 Федерального закона “Об акционерных обществах“, и при ее совершении был нарушен порядок, установленный ст. 83 названного Закона, а именно: не было одобрения сделки со стороны совета директоров общества и решения об оценке отчуждаемого имущества.

Отказывая в удовлетворении иска, суды первой и апелляционной инстанций исходили из пропуска истцом годичного срока исковой давности по требованиям о признании оспоримой сделки недействительной, о применении которого заявлено ответчиком.

Суд кассационной инстанции считает
такой вывод правомерным.

В соответствии с п. 1 ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно п. 1 ст. 84 Федерального закона “Об акционерных обществах“ сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, совершенная с нарушением требований к сделке, предусмотренных настоящим Федеральным законом, может быть признана недействительной по иску общества или акционера.

Пунктом 2 ст. 181 ГК РФ установлено, что иск о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности может быть предъявлен в течение года со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (п. 1 ст. 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Как правомерно установлено судебными инстанциями, началом течения срока исковой давности по заявленному требованию следует признать момент заключения оспариваемой сделки, то есть 12.01.98, так как на день совершения оспариваемой сделки истец (общество) не мог не знать, что генеральный директор ЗАО “ПКЦ “ВСЗ“ является членом совета директоров истца, избранным 17.05.97.

В п. 11 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 12.11.2001 N 15 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.11.2001 N 18 судам разъяснено, что в соответствии со ст. 200 ГК РФ течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права, независимо от того, кто обратился за судебной защитой: само лицо, право которого нарушено, либо в его интересах другие лица в случаях, когда закон предоставляет им
право на такое обращение.

Статьей 78 Федерального закона “О несостоятельности (банкротстве)“ внешнему управляющему предоставлено право обращения с иском о признании недействительной сделки по основаниям, предусмотренным гражданским законодательством Российской Федерации. Поскольку внешний управляющий ОАО “ВСЗ“ в обоснование требования о признании недействительной сделки - договора купли-продажи от 12.01.98 - сослался на нарушение норм Федерального закона “Об акционерных обществах“, а право оспаривания сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принадлежит обществу, следовательно, внешний управляющий ОАО “ВСЗ“, предъявив настоящий иск в суд, действовал от имени общества.

При таких обстоятельствах довод заявителя кассационной жалобы о том, что ему как внешнему управляющему стало известно о совершении сделки не ранее даты его утверждения в качестве такового в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ОАО “ВСЗ“, то есть 05.07.2002, и течение годичного срока исковой давности начинается с этого дня, судом кассационной инстанции отклоняется.

Таким образом, настоящий иск внешним управляющим заявлен с пропуском годичного срока исковой давности, в связи с чем в удовлетворении иска обоснованно отказано.

Заявитель кассационной жалобы ошибочно полагает, что судами первой и апелляционной инстанций допущено нарушение требований ч. 4 ст. 170 АПК РФ, выразившееся в том, что спор не рассмотрен по существу.

В соответствии с пп. 2 п. 2 ст. 199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием для вынесения судом решения об отказе в иске.

Истечение срока исковой давности явилось самостоятельным и единственным основанием для отказа в удовлетворении настоящего иска, в связи с чем судом области правильно не были рассмотрены требования внешнего управляющего по существу.

Ссылка заявителя кассационной жалобы на то, что его требования о признании
сделки недействительной основывались на ч. 2 ст. 78 Федерального закона “О несостоятельности (банкротстве)“, не соответствует действительности.

Для признания сделки недействительной по ч. 2 ст. 78 названного Закона внешний управляющий должен доказать, что контрагентом должника по сделке является заинтересованное лицо (ст. 18), а также причинение или возможное причинение убытков кредиторам.

Как усматривается из заявлений внешнего управляющего, основанием для признания спорной сделки недействительной фактически являлось нарушение Федерального закона “Об акционерных обществах“, поэтому суд области правильно руководствовался вышеназванными нормами материального права при исчислении начала срока исковой давности.

Суд не мог рассматривать требования, исходя из ч. 2 ст. 78 Федерального закона “О несостоятельности (банкротстве)“, поскольку внешний управляющий не указал существа причиненных убытков, не мотивировал, как сделка от 12.01.98 могла или может причинить убытки конкурсным кредиторам.

С учетом изложенного суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы внешнего управляющего ОАО “ВСЗ“, а Решение Арбитражного суда Воронежской области от 26.09.2003 и Постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда Воронежской области от 21.11.2003 считает законными и обоснованными.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Воронежской области от 26.09.2003 и Постановление апелляционной инстанции того же суда от 21.11.2003 по делу N А14-869-03/28/22 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и обжалованию не подлежит.