Решения и определения судов

Постановление ФАС Центрального округа от 15.01.2004 по делу N А54-2120/03-С3 Общее собрание реорганизуемого в форме разделения общества принимает решение о реорганизации общества в форме разделения, о создании новых обществ, о порядке конвертации акций реорганизуемого общества в акции создаваемых обществ, об утверждении разделительного баланса.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности

и обоснованности судебных актов арбитражных судов,

вступивших в законную силу

от 15 января 2004 г. Дело N А54-2120/03-С3“

(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Центрального округа, рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Кузиной И.Г., г. Рязань, на Решение от 11.09.2003 и Постановление апелляционной инстанции от 10.11.2003 Арбитражного суда Рязанской области по делу N А54-2120/03-С3,

УСТАНОВИЛ:

Ф.И.О. являясь акционером ОАО “Фирма Комбайн“, г. Рязань, обратилась в Арбитражный суд Рязанской области с иском к открытому акционерному обществу “Рязанский комбайновый завод“ (далее - ОАО “Рязанский комбайновый завод“), г. Рязань, открытому акционерному обществу “Коммаш“ (далее - ОАО “Коммаш“), г. Рязань, открытому акционерному обществу
“Комбытсервис“ (далее - ОАО “Комбытсервис“), г. Тула, Межрайонной инспекции Министерства Российской Федерации по налогам и сборам N 1 по г. Рязани (далее - МИМНС N 1 по г. Рязани) о признании недействительными решения общего собрания акционеров и реорганизации открытого акционерного общества “Фирма Комбайн“ (далее ОАО “Фирма Комбайн“).

Решением Арбитражного суда Рязанской области от 11.09.2003 Кузиной И.Г. в удовлетворении иска отказано.

Постановлением апелляционной инстанции от 10.11.2003 Решение от 11.09.2003 оставлено без изменения.

Не соглашаясь с состоявшимися судебными актами, Кузина И.Г. обжаловала их в кассационную инстанцию.

Представитель истца в судебном заседании поддержала доводы кассационной жалобы.

Представители ответчиков (ОАО “Коммаш“ и ОАО “Рязанский комбайновый завод“) просили оставить обжалуемые судебные акты без изменения, ссылаясь на то, что суд общей юрисдикции своим решением, которое уже вступило в законную силу, возложил обязанность на все три вновь образованных акционерных общества возмещать в солидарном порядке долг Кузиной И.Г. Ответчики (ОАО “Комбытсервис“ и МИМНС N 1 по г. Рязани) надлежаще извещены о времени и месте проведения судебного заседания, но в суд округа не явились. МИМНС N 1 по г. Рязани в отзыве на кассационную жалобу просила рассмотреть дело без участия своего представителя. Судебная коллегия считает возможным рассмотреть дело в отсутствие неявившихся представителей ответчиков.

Изучив материалы дела, выслушав стороны, обсудив доводы кассационной жалобы, кассационная коллегия приходит к выводу о том, что обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения по нижеизложенным основаниям.

Как усматривается из материалов дела, 12.05.2003 внеочередным общим собранием акционеров ОАО “Фирма Комбайн“ приняты следующие решения: провести реорганизацию ОАО “Фирма Комбайн“ в форме разделения; утвердить порядок и условия разделения ОАО “Фирма Комбайн“; создать в результате разделения
ОАО “Фирма Комбайн“ открытые акционерные общества “Рязанский комбайновый завод“, “Коммаш“, “Комбытсервис“; конвертировать акции ОАО “Фирма Комбайн“ в акции создаваемых обществ с условием, что каждый акционер ОАО “Комбайн“ получает акции каждого общества, создаваемого в результате разделения, предоставляющие ему те же права, что и акции ОАО “Фирма Комбайн“, пропорционально числу принадлежащих ему акций ОАО “Фирма Комбайн“; утвердить разделительный баланс.

16.05.2003 на основании вышеуказанного решения МИМНС N 1 по г. Рязани были приняты Решения N N 346, 347, 348, 349 о государственной регистрации прекращения деятельности ОАО “Фирма Комбайн“ в связи с реорганизацией в форме разделения, о государственной регистрации ОАО “Комбытсервис“, ОАО “Коммаш“, ОАО “Рязанский комбайновый завод“, создаваемых путем реорганизации в форме разделения, и внесены соответствующие записи в Единый государственный реестр юридических лиц.

Акционер ОАО “Фирма Комбайн“ Кузина И.Г., не согласившись с решением общего собрания акционеров и государственной регистрацией вновь созданных юридических лиц, обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении исковых требований, пришел к обоснованному выводу об отсутствии оснований для признания оспариваемых актов, а также действий государственных органов недействительными.

В соответствии с пп. 2 п. 1 ст. 48 Федерального закона “Об акционерных обществах“ принятие решения о реорганизации акционерного общества относится к компетенции общего собрания акционеров. Согласно п. 3 ст. 49 указанного Закона решение по вопросу о реорганизации акционерного общества принимается общим собранием акционеров только по предложению совета директоров общества, если иное не установлено уставом общества. Пунктом 4 данной нормы Закона предусмотрено, что решение принимается большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров.

Согласно п. 3
ст. 18 ФЗ “Об акционерных обществах“ общее собрание реорганизуемого в форме разделения общества принимает решение о реорганизации общества в форме разделения, о создании новых обществ, о порядке конвертации акций реорганизуемого общества в акции создаваемых обществ, об утверждении разделительного баланса.

Суд области исследовал представленные доказательства по делу и правомерно указал, что требования вышеуказанных норм Закона общим собранием акционеров ОАО “Фирма Комбайн“ от 12.05.2003 были выполнены.

Доводы истицы о том, что разделительный баланс не содержит всех положений о передаче прав и обязанностей реорганизованного лица и бухгалтерскую отчетность; в разделительном балансе неверно показана задолженность перед истицей; нарушены порядок разделения акционерного общества и права кредиторов и акционеров, были предметом подробного исследования судами первой и апелляционной инстанций, им дана правильная юридическая оценка. Не представлено также доказательств, подтверждающих, что целью реорганизации путем разделения ОАО “Фирма Комбайн“ являлось уклонение от погашения долгов, в частности, в пользу истицы.

Что касается ссылки на нарушение требований ст. ст. 59, 391 Гражданского кодекса РФ, то они обоснованно отклонены судом области по мотивам, изложенным в обжалуемых судебных актах.

При таких обстоятельствах вывод суда об отказе в иске является обоснованным.

Нарушений норм материального права, допущенных судом при вынесении обжалуемых судебных актов, которые могли бы повлечь их отмену, судебной коллегией не установлено.

Руководствуясь ст. 284, ст. 286, п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение от 11.09.2003 и Постановление апелляционной инстанции от 10.11.2003 Арбитражного суда Рязанской области по делу N А54-2120/03-С3 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и обжалованию не подлежит.