Решения и определения судов

Постановление ФАС Центрального округа от 13.01.2004 N А14-1181-03/55/14 В иске о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров отказано правомерно, поскольку голосование истца не могло оказать влияния на результаты голосования, а допущенные нарушения не являются существенными.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности

и обоснованности судебных актов арбитражных судов,

вступивших в законную силу

от 13 января 2004 г. Дело N А14-1181-03/55/14“

(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Центрального округа, рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ОАО “Российская электроника“, г. Москва, на Решение от 11.06.2003 и Постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда Воронежской области от 25.09.2003 по делу N А14-1181-03/55/14,

УСТАНОВИЛ:

Открытое акционерное общество (далее - ОАО) “Российская электроника“, г. Москва, обратилось в арбитражный суд с иском к открытому акционерному обществу “Воронежский завод полупроводниковых приборов“ (далее - ОАО “ВЗПП“), г. Воронеж, о признании недействительным Решения внеочередного общего собрания акционеров ОАО “ВЗПП“ от 15.08.2002.

К участию в
деле в качестве третьего лица привлечено Министерство имущественных отношений Российской Федерации.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 11.06.2003 в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением апелляционной инстанции от 25.09.2003 решение оставлено без изменений.

В кассационной жалобе ОАО “Российская электроника“, ссылаясь на неправильное применение судом области норм материального права, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, просит принятые судебные акты отменить, принять новый судебный акт, которым удовлетворить заявленные исковые требования.

Представители истца и третьего лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились. Судебная коллегия считает возможным рассмотреть дело в порядке ст. 284 АПК РФ в их отсутствии.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы, выслушав представителя ответчика, судебная коллегия считает, что обжалуемые решение и постановление следует оставить без изменения по нижеуказанным основаниям.

Судом области установлено, что ОАО “Российская электроника“ является акционером ОАО “ВЗПП“, владельцем 80284 акций, что составляет 14,99% уставного капитала.

15.08.2002 состоялось внеочередное общее собрание акционеров ОАО “ВЗПП“ с одним вопросом в повестке - о совершении крупной сделки.

Собрание акционеров ОАО “ВЗПП“ большинством голосов (75,69%) приняло решение об одобрении крупной сделки по отчуждению имущества общества, состоящей из нескольких взаимосвязанных сделок.

Считая, что при проведении собрания нарушены нормы Федерального закона “Об акционерных обществах“, ОАО “Российская электроника“ обратилось в суд с вышеназванным иском.

Отказывая в удовлетворении иска, суд сделал правильный вывод о том, что голосование истца не могло оказать влияние на результаты голосования, а допущенные нарушения не являются существенными. Также суд указал на то, что истец не представил доказательств нарушения его прав и законных интересов, причинения ему убытков. При этом суд области
основывался на следующем.

В соответствии с п. 7 ст. 49 Федерального закона “Об акционерных обществах“ акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы. Такое заявление может быть подано в суд в течение шести месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении. Суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинения убытков данному акционеру.

ОАО “Российская электроника“ принимало участие во внеочередном собрании акционеров и голосовало против принятия решения об одобрении крупной сделки.

Поскольку большинством голосов акционеров ОАО “ВЗПП“ (75,69%) принято решение об одобрении крупной сделки, суд области правомерно указал, что голосование истца не могло оказать влияния на результаты голосования.

Что касается доводов истца о нарушении при проведении собрания требований Федерального закона “Об акционерных обществах“, то суд не признал установленные нарушения существенными.

Так, не признано существенным нарушение п. 4 ст. 60 Федерального закона “Об акционерных обществах“ в части отсутствия в бюллетене для голосования формулировки решения по вопросу повестки дня. Из текста выступления генерального директора ОАО “ВЗПП“ на общем собрании усматривается, что до сведения акционеров доведен вопрос, поставленный на голосование, им было сообщено о существе заключаемой крупной сделки, состоящей из нескольких взаимосвязанных сделок, в том числе и о сторонах
сделок, предметах и цене.

Также суд обоснованно признал несущественным нарушение ст. 54 Федерального закона “Об акционерных обществах“ в части отсутствия в протоколе заседания совета директоров от 10.07.2002 конкретной информации о сделке, вопрос о совершении которой должен был решаться на внеочередном собрании акционеров. Из материалов дела видно, что истец использовал право на получение информации, подготовленной к собранию.

Иные доводы и ссылки истца, изложенные в кассационной жалобе, были предметом исследования суда области, им дана надлежащая правовая оценка.

Отказывая в удовлетворении иска, суд области правомерно сослался на п. 8 Постановления Пленумов Верховного Суда РФ и Высшего арбитражного суда РФ от 02.04.97 N 4/8, согласно которым при рассмотрении исков о признании решения общего собрания акционеров недействительным следует учитывать, что к нарушениям Закона, которые могут служить основаниями для удовлетворения иска акционера о признании решения общего собрания акционеров недействительным, относятся, в частности: несвоевременное извещение (неизвещение) акционера о дате проведения общего собрания (п. 2 ст. 52 Закона); непредоставление возможности ознакомиться с необходимой информацией (материалами) по вопросам, включенным в повестку дня собрания (п. 3 ст. 52 Закона). Доказательств наличия нарушений указанных норм Закона не представлено.

Нарушений норм материального права и норм процессуального права, допущенных судом области при вынесении обжалуемых судебных актов, которые могли бы повлечь их отмену, кассационной коллегией не установлено.

Учитывая изложенное и руководствуясь ст. ст. 284, 286, п. 1 ч. 1 ст. 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение от 11.06.2003 и Постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда Воронежской области от 25.09.2003 по делу N А14-1181-03/55/14 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента
его принятия и обжалованию не подлежит.