Решения и постановления судов

Постановление ФАС Северо-Западного округа от 14.04.2004 N А56-18846/03 Решение суда, которым удовлетворено требование бывшего участника ООО о взыскании с общества денежной суммы, составляющей действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, подлежит отмене, а дело - направлению на новое рассмотрение, поскольку выводы суда о размере действительной стоимости доли, подлежащей взысканию, не соответствуют содержащимся в деле доказательствам.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 14 апреля 2004 года Дело N А56-18846/03“

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Афанасьева С.В., судей Кирилловой И.И. и Чертилиной З.А., при участии Жартуна А.С. (паспорт N 596383), от ООО “Швейная фабрика “Сайма“ Талимончик В.П. (доверенность от 15.03.04), Эдомского С.Р. (доверенность от 29.03.04) и Волочаниновой О.П. (доверенность от 17.11.03), рассмотрев 13.04.04 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью “Швейная фабрика “Сайма“ на решение от 12.09.03 (судья Зайцева Е.К.) и постановление апелляционной инстанции от 20.01.04 (судьи Гайсановская Е.В., Полубехина Н.С., Кадулин А.В.) Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу N А56-18846/03,

УСТАНОВИЛ:

Бывший
участник общества с ограниченной ответственностью “Швейная фабрика “Сайма“ (далее - Общество) Жартун Александр Степанович обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Обществу о взыскании 3145120 руб., составляющих действительную стоимость его доли в уставном капитале Общества.

До принятия судом решения истец в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявил об уменьшении размера исковых требований до 2289494 руб.

Решением от 12.09.03, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 20.01.04, иск удовлетворен.

В кассационной жалобе Общество просит отменить решение и постановление и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Податель жалобы считает, что выводы, содержащиеся в обжалуемых судебных актах, не соответствуют фактическим обстоятельствам дела, судом неправильно применены статьи 26 и 33 Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“ (далее - Закон), а также не применен ряд норм законодательства о бухгалтерском учете и об аудиторской деятельности.

В судебном заседании представители ответчика поддержали кассационную жалобу, истец возразил против ее удовлетворения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Жартуну А.С. принадлежала доля в размере 20% уставного капитала Общества номинальной стоимостью 1265 руб.

Истец 27.12.02 подал заявление о выходе из Общества, а 14.04.03 направит требование о выплате действительной стоимости принадлежавшей ему доли.

Согласно пунктам 1, 2 и 3 статьи 26 Закона
участник общества вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества В случае выхода участника общества из общества его доля переходит к обществу с момента подачи заявления о выходе из общества. При этом общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, в течение которого было подано заявление о выходе из общества, либо с согласия участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли или выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение шести месяцев с момента окончания финансового года, в течение которого подано заявление о выходе из общества, если меньший срок не предусмотрен уставом общества.

Пунктом 9.15 устава Общества предусмотрено, что выплата вышедшему участнику действительной стоимости его доли производится в течение двух месяцев после утверждения годового баланса за год, в котором участник вышел из Общества, но не позднее чем через пять месяцев с начала года, следующего за годом, в котором участник вышел из Общества.

Неисполнение Обществом обязанности по выплате истцу действительной стоимости его доли послужило основанием для предъявления настоящего иска.

Согласно пункту 2
статьи 14 Закона действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Действительная стоимость доли в уставном капитале Общества, принадлежавшей Жартуну А.С., определена судом первой инстанции на основании данных представленного истцом бухгалтерского баланса за 2002 год, принятого налоговым органом 28.03.03.

Оспаривая требования истца по размеру, ответчик сослался на то, что указанный бухгалтерский баланс содержит искаженные данные в связи с неправильным отражением в бухгалтерском учете хозяйственных операций, связанных с переоценкой объектов недвижимости. Данные обстоятельства подтверждены заключением закрытого акционерного общества “Аудиторско-консультационная фирма “Ленаудит“ (л.д. 66, т. 1), решением от 22.05.03 единственного участника Общества Петрова С.Б. об утверждении после внесения необходимых изменений годового бухгалтерского баланса по результатам работы Общества (л.д. 58, т. 1), а также бухгалтерским балансом за 2002 год, подписанным 14.05.03 руководителем и главным бухгалтером Общества (л.д. 59 - 60, т. 1). Указанные доказательства судом первой инстанции оценены не были.

При рассмотрении дела в порядке апелляционного производства к материалам дела приобщена копия бухгалтерского баланса Общества по состоянию на 01.01.03, содержащая отметку о принятии его налоговым органом 05.12.03. Этот документ в установленном порядке судом апелляционной инстанции не оценен.

Учитывая, что имеющиеся в деле бухгалтерские балансы Общества за 2002 год содержат различные данные о стоимости его активов, кассационная инстанция считает, что выводы
о действительной стоимости доли, подлежащей взысканию в пользу истца, содержащиеся в оспариваемых решении и постановлении, не соответствуют имеющимся в деле доказательствам.

При таких обстоятельствах обжалуемые судебные акты подлежат отмене с направлением дела на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении дела суду надлежит проверить обоснованность доводов истца и возражений ответчика на основании представленных сторонами доказательств размера действительной стоимости доли Жартуна А.С. в уставном капитале Общества, а в случае необходимости решить вопрос о назначении по делу экспертизы. Кроме того, суду по результатам рассмотрения дела следует распределить судебные расходы, принимая во внимание, что определением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 24.02.04 Обществу была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины по кассационной жалобе.

Руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 12.09.03 и постановление апелляционной инстанции от 20.01.04 Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу N А56-18846/03 отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в первую инстанцию того же суда.

Председательствующий

АФАНАСЬЕВ С.В.

Судьи

КИРИЛЛОВА И.И.

ЧЕРТИЛИНА З.А.