Решения и определения судов

Постановление ФАС Дальневосточного округа от 06.07.2004 N Ф03-А51/04-1/1565 Правомерно признан недействительным договор купли-продажи здания и принято решение о выселении ответчика, так как судом установлено нарушение норм закона при заключении сделки, в которой имелась заинтересованность.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ДАЛЬНЕВОСТОЧНОГО ОКРУГА

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

от 06 июля 2004 года Дело N Ф03-А51/04-1/1565“

(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ООО “Прасад“ на решение от 12.09.2003, постановление от 19.02.2004 по делу N А51-7053/03-2-289 Арбитражного суда Приморского края по иску Ф.И.О. к обществу с ограниченной ответственностью “Прасад“, открытому акционерному обществу “Восточный торгмортранс“ о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности.

В соответствии с частью 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации изготовление мотивированного постановления откладывалось с 29.06.2004 до 06.07.2004.

Верясова Н.В. обратилась в Арбитражный суд Приморского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью “Прасад“,
открытому акционерному обществу “Восточный торгмортранс“ о признании недействительным договора купли-продажи здания площадью 753,2 кв. м по адресу: п. Врангель, ул. Внутрипортовая, 22, заключенного 15.02.2002 между ответчиками, и применении последствий недействительности сделки путем возврата здания в собственность ОАО “Восточный торгмортранс“.

Иск обоснован тем, что договор от 15.02.2002 не соответствует требованиям ст. ст. 77, 81, 83 ФЗ “Об акционерных обществах“ о порядке заключения сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, поэтому Верясова Н.В. как акционер общества вправе требовать признания данного договора недействительным.

До принятия судом решения истец уточнил исковые требования в части применения последствий недействительности сделки и просил выселить ООО “Прасад“ из приобретенного помещения.

Решением от 12.09.2003 иск удовлетворен полностью, в том числе в порядке применения последствий недействительности сделки суд взыскал с ООО “Восточный торгмортранс“ в пользу ООО “Прасад“ 322600 руб. и выселил ООО “Прасад“ из спорного здания.

Постановлением от 19.02.2004 решение оставлено без изменения.

Судебные акты мотивированы тем, что договор от 15.02.2002 заключен с нарушением требований ст. ст. 77, 81, 83 ФЗ “Об акционерных обществах“, а именно: при отсутствии решения общего собрания акционеров ОАО “Восточный торгмортранс“ об одобрении сделки и без определения стоимости предмета сделки советом директоров общества. Поэтому суд признал данный договор недействительным и применил последствия его недействительности.

В кассационной жалобе ООО “Прасад“ просит решение и постановление апелляционной инстанции отменить и направить дело на новое рассмотрение. В обоснование жалобы указывает, что суд первой инстанции рассмотрел дело в отсутствие ООО “Прасад“, не извещенного о времени и месте судебного заседания, и неправомерно отклонил его ходатайство об отложении разбирательства дела. Суд также неправильно применил ст. ст. 71, 84 ФЗ “Об
акционерных обществах“, ст. 168 ГК РФ, нарушил статьи 71, 125, 170 АПК РФ.

Истец в отзыве на кассационную жалобу с изложенными в ней доводами не согласен, считает, что решение и постановление приняты с учетом всех обстоятельств дела и с правильным применением норм права, в связи с чем предлагает оставить их в силе.

В судебном заседании кассационной инстанции представители ООО “Прасад“ поддержали доводы, изложенные в жалобе.

Верясова Н.В. и ОАО “Восточный торгмортранс“ в заседании суда участия не принимали, хотя о времени и месте его проведения извещены надлежащим образом.

Проверив законность решения и постановления апелляционной инстанции, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа считает, что основания для их отмены, предусмотренные ст. 288 АПК РФ, отсутствуют.

Как следует из материалов дела, по договору купли-продажи от 15.02.2002 ООО “Прасад“ приобрело у ОАО “Восточный торгмортранс“ здание площадью 753,2 кв. м, расположенное по адресу: п. Врангель, ул. Внутрипортовая, 22, по цене 393035 руб.

Дав оценку данному договору, суд обеих инстанций пришел к правильному выводу о наличии оснований для признания его недействительным.

В соответствии с п. 1 ст. 81 ФЗ “Об акционерных обществах“ член совета директоров (наблюдательного совета) общества, лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа общества, член коллегиального исполнительного органа общества или акционер общества, имеющий совместно с его аффилированными лицами 20 и более процентов голосующих акций общества, а также лицо, имеющее право давать обществу обязательные для него указания, признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в том случае, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной
в сделке.

Согласно ст. 83 ФЗ “Об акционерных обществах“ в случае, если предметом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, является имущество, стоимость которого по данным бухгалтерского учета (цена предложения приобретаемого имущества) общества составляет 2 и более процента балансовой стоимости активов общества по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, решение об одобрении сделки принимается общим собранием акционеров.

В случае нарушения указанных требований закона при заключении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, такая сделка может быть признана недействительной по иску общества или акционера на основании ст. 84 ФЗ “Об акционерных обществах“.

Судебными инстанциями установлено, что договор от 15.02.2002 заключен от имени ООО “Прасад“ генеральным директором данного общества Ереминой Л.И., которая в то же время являлась членом совета директоров ОАО “Восточный торгмортранс“.

Исходя из этого суд сделал правильный вывод о том, что в совершении спорной сделки имелась заинтересованность члена совета директоров ОАО “Восточный торгмортранс“, осуществлявшего одновременно функции единоличного исполнительного органа ООО “Прасад“.

Дав оценку имеющимся в деле доказательствам, судебные инстанции установили, что по данным бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, предшествовавшую дате совершения сделки, балансовая стоимость активов ОАО “Восточный торгмортранс“ составляла 8511235 руб., а балансовая стоимость отчужденного по сделке имущества - 633500 руб., что составляет 7,4% стоимости активов общества. При этом общее собрание акционеров ОАО “Восточный торгмортранс“ не принимало решения об одобрении данной сделки, как того требует п. 4 ст. 83 ФЗ “Об акционерных обществах“.

Кроме того, судом установлено, что в нарушение ст. 77, п. 7 ст. 83 ФЗ “Об акционерных обществах“ совет директоров ОАО “Восточный торгмортранс“ не принимал решения об определении цены имущества, проданного по спорному
договору.

При таких обстоятельствах арбитражный суд правомерно удовлетворил иск Верясовой Н.В. - акционера ОАО “Восточный торгмортранс“ и признал договор от 15.02.2002 недействительным.

Установив факт исполнения данной сделки, суд в соответствии со ст. 167 ГК РФ применил последствия ее недействительности, обязав каждого из ответчиков возвратить друг другу все полученное по сделке.

При этом судебные инстанции правильно указали, что ОАО “Восточный торгмортранс“ обязано возвратить ООО “Прасад“ в порядке реституции 322600 руб., уплаченных за помещение в соответствии с условиями договора. Суд обоснованно отклонил довод ООО “Прасад“ о том, что возврату подлежит сумма 495224 руб., так как общество не доказало факт уплаты этой суммы по спорной сделке.

Кассационная инстанция признает несостоятельным довод заявителя жалобы о том, что суд неправомерно признал договор от 15.02.2002 недействительным в соответствии со ст. 168 ГК РФ, поскольку вывод суда о недействительности данной сделки основан на ст. 84 ФЗ “Об акционерных обществах“.

Довод заявителя жалобы о том, что суд необоснованно не применил ст. 71 ФЗ “Об акционерных обществах“, которая устанавливает иные последствия нарушений, допущенных при заключении договора от 15.02.2002, и исключает признание договора недействительным, отклоняется кассационной инстанцией как основанный на неправильном толковании данной нормы права. Привлечение органов управления акционерного общества к ответственности на основании ст. 71 ФЗ “Об акционерных обществах“ не исключает возможности оспаривания сделок, совершенных этими органами с нарушением требований указанного Закона.

Опровергается имеющимися в деле доказательствами довод кассационной жалобы о том, что ООО “Прасад“ не извещалось о времени и месте судебного разбирательства в суде первой инстанции.

Из материалов дела следует, что представители ООО “Прасад“ присутствовали в предварительном судебном заседании 15.07.2003, в котором судом вынесено определение
о назначении судебного разбирательства на 12.09.2003. Факт осведомленности ООО “Прасад“ о времени и месте судебного разбирательства подтверждается ходатайством общества от 08.09.2003 N 17 и телефонограммой от 09.09.2003 N 221 об отложении судебного разбирательства, в которых ООО “Прасад“ ссылается на дату рассмотрения дела в суде первой инстанции -12.09.2003.

Довод ООО “Прасад“, изложенный в жалобе, о том, что суд первой инстанции неправомерно отклонил ходатайство ООО “Прасад“ об отложении рассмотрения дела, является несостоятельным. При рассмотрении данного ходатайства суд не установил оснований для отложения судебного разбирательства, предусмотренных ст. 158 АПК РФ, и нарушений норм процессуального права при отклонении ходатайства судом не допущено.

Заявление ООО “Прасад“ о том, что, отклонив ходатайства об отложении судебного разбирательства, суд первой инстанции ограничил его право на защиту и лишил возможности заявить о пропуске истцом срока исковой давности, несостоятельно. Общество, будучи извещенным о времени и месте судебного разбирательства, имело возможность реализовать свое право на защиту не только путем участия в судебном разбирательстве, но и другими предусмотренными законом способами, в том числе путем предъявления письменного отзыва на иск. Между тем имеющийся в деле отзыв ООО “Прасад“ на иск не содержит заявления о применении исковой давности в отношении требований истца.

Опровергается материалами дела и потому отклоняется кассационной инстанцией довод ООО “Прасад“ о нарушении судом первой инстанции при изготовлении мотивированного решения ч. 4 ст. 71, пунктов 2, 3 ч. 4 ст. 170 АПК РФ.

Его же довод о злоупотреблении Верясовой Н.В. правом на судебную защиту не основан на доказательствах.

Нормы материального и процессуального права применены арбитражным судом правильно, в связи с чем решение и постановление апелляционной инстанции не
подлежат отмене, а кассационная жалоба - удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 12.09.2003, постановление от 19.02.2004 по делу N А51-7053/03-2-289 Арбитражного суда Приморского края оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.