Решения и определения судов

Постановление ФАС Дальневосточного округа от 22.03.2004 N Ф03-А73/04-1/406 Правомерно удовлетворен иск о признании недействительным договора об уступке права требования, так как обстоятельства, являющиеся основанием искового требования, были предметами судебных разбирательств по ранее рассмотренным арбитражным судом делам и имеют преюдициальное значение.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ДАЛЬНЕВОСТОЧНОГО ОКРУГА

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

от 22 марта 2004 года Дело N Ф03-А73/04-1/406“

(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью “ВостокТерминалТранс“ на решение от 01.10.2003, постановление от 03.12.2003 по делу N А73-7566/2003-30 (АИ-1/1296) Арбитражного суда Хабаровского края по иску компании “Rual Trade Limited“ к обществу с ограниченной ответственностью “Центр экономического развития ДВЖД“, обществу с ограниченной ответственностью “ВостокТерминалТранс“, 3-и лица: Межрайонное подразделение судебных приставов по реализации особо сложных исполнительных производств, федеральное государственное унитарное предприятие “Дальневосточная железная дорога“, о признании недействительным (ничтожным) договора.

В соответствии со ст. 176 АПК РФ изготовление мотивированного постановления
откладывалось до 22.03.2004.

Компания “Rual Trade Limited“ обратилась в Арбитражный суд Хабаровского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью “Центр экономического развития ДВЖД“ (далее - ООО “ЦЭР ДВЖД“), обществу с ограниченной ответственностью “ВостокТерминалТранс“, третьему лицу - Межрайонному подразделению судебных приставов по реализации особо сложных исполнительных производств Министерства юстиции РФ (далее - МПСП) о признании на основании статей 168, 382 ГК РФ недействительным заключенного ответчиками договора от 11.11.2002 об уступке права требования задолженности ФГУП “ДВЖД“, взысканной в пользу ООО “ЦЭР ДВЖД“ по решению Арбитражного суда Хабаровского края от 13.06.2002 по делу N А73-3929/2002-33.

Определением суда от 21.08.2003 к участию в деле в качестве третьего лица без самостоятельных требований на предмет иска привлечено федеральное государственное унитарное предприятие “Дальневосточная железная дорога“ (далее - ФГУП “ДВЖД“).

Решением суда от 01.10.2003 иск удовлетворен по мотиву взыскания уступленной по спорной сделке суммы 223754656 рублей 80 копеек в пользу компании “Rual Trade Limited“ с ООО “ЦЭР ДВЖД“ как неосновательного обогащения на основании вступившего в законную силу решения суда по ранее рассмотренному делу.

Постановлением апелляционной инстанции суда от 03.12.2003 решение суда оставлено в силе. Судебный акт этой инстанции дополнительно мотивирован преюдициально установленными фактами: правообладателем спорной суммы является истец как грузоотправитель и плательщик услуг по перевозкам, в интересах которого и за счет средств которого ООО “ЦЭР ДВЖД“ заключен договор транспортной экспедиции от 01.07.2000.

Определением суда данной инстанции от 15.12.2002 внесены дополнения в протокол судебного заседания от 13.12.2003 в части содержания пояснений сторон.

Законность решения и постановления суда, принятых по данному делу, проверяется федеральным арбитражным судом округа в соответствии со статьями 284, 286 АПК РФ
по кассационной жалобе ООО “ВостокТерминалТранс“.

Обжалуя судебные акты, ответчик просит их отменить и отказать в иске, так как считает, что выводы судов обеих инстанций противоречат ст. 382 ГК РФ, фактическим обстоятельствам и вступившим в законную силу судебным актам по делу N А73-3929/2002-33, из которых следует, что собственником спорных средств является ООО “ЦЭР ДВЖД“.

По мнению заявителя, судебные акты по делу N А73-8312/2002-33 к обстоятельствам настоящего дела неприменимы, а обжалованным постановлением апелляционная инстанция фактически признала недействительным решение суда, принятое по делу N А73-3929/2003-33, и одновременно - преюдициальным.

Из жалобы следует, что указанное решение не лишает компанию “Rual Trade Limited“ права требования к ООО “ЦЭР ДВЖД“ излишне оплаченных провозных платежей, а право требования с ФГУП “ДВЖД“ спорных средств принадлежало на момент заключения цессии только ООО “ЦЭР ДВЖД“.

При рассмотрении кассационной жалобы представитель ООО “ВостокТерминалТранс“ ее поддержал в полном объеме.

Кассационная жалоба поддержана представителем ФГУП “ДВЖД“, а представитель истца и МПСП ее отклонили со ссылками на правомерность обжалуемых судебных актов.

Представитель истца Костяная И.П., отклоняя доводы заявителя, пояснила, что генеральный директор ООО “ЦЭР ДВЖД“, подписавший договор цессии (Колесников А.А.) лишен полномочий учредителями предприятия, которые согласия на эту сделку не давали и поручили вновь назначенному руководителю предприятия Клушину В.И. оспорить ее в судебном порядке по другому основанию (заинтересованность в заключении сделки).

В подтверждение сказанного суду в настоящем заседании предъявлен протокол от 10.09.2003 N 1/2003 внеочередного общего собрания участников ООО “ЦЭР ДВЖД“ и сделана ссылка на заявленный этим лицом отказа от процедуры процессуальной замены взыскателя на ООО “ВостокТерминалТранс“ по делу N А73-3929/2002-33 (л. д. 65, 66, т. 3).

Этот же представитель проинформировал судебную
коллегию кассационной инстанции о принятом Высшим Арбитражным Судом РФ Определении от 22.09.2003 N 984/02 об отказе в пересмотре судебных актов по делу N А73-8312/2002.

При проверке законности принятых судом решения и постановления установлено, что они отмене не подлежат по следующим основаниям.

По договору от 11.11.2002 ООО “ЦЭР ДВЖД“ передало цессионарию - ООО “ВостокТерминалТранс“ право требования с ФГУП “ДВЖД“ задолженности, взысканной в пользу истца по решению Арбитражного суда Хабаровского края от 13.06.2002 по делу N А73-3929/2002-33 в размере 223754656 рублей.

Согласно пункту 1.2 этой сделки за уступленное право требования цеденту выплачивается компенсация в размере и на условиях, предусмотренных настоящим договором, 500,0 тысяч рублей - пункт 1.5 договора.

Основанием уступки права требования стороны указали замену стороны по договору N НЮ-65 от 31.01.2001 в полном объеме прав и обязанностей.

С иском о признании этой сделки недействительной предъявлены:

- определение суда от 18.06.2003, исполнительный лист о замене взыскателя ООО “ЦЭР ДВЖД“ по арбитражному делу N А73-3929/2002 на ООО “ВостокТерминалТранс“;

- вступившие в законную силу судебные акты по арбитражному делу N А73-8312/2002-33, постановления МПСП о возбуждении исполнительного производства по этому делу и об объединении отдельных исковых производств в сводное, наложении ареста на имущество ООО “ЦЭР ДВЖД“ с учетом уменьшения долга до 158754656 рублей;

- судебные акты по арбитражному делу N А73-2630/2003-21ИП, возбужденному по жалобе ООО “ЦЭР ДВЖД“ на арест его имущества;

- договор цессии от 05.07.2002 N 5/VII/02-V, заключенный между ООО “Старлайт“ и ООО “ЦЭР ДВЖД“ в отношении полного объема прав и обязанностей последнего по договору N НЮ-65 от 31.01.2001 (стороны - ООО “ЦЭР ДВЖД“ и ФГУП “ДВЖД“);

- документы по движению денежных средств на
лицевом счете ООО “ЦЭР ДВЖД“ по состоянию на 31.08.2001 и платежные документы этого же лица за услуги по перевозке, оплаченные счета-фактуры ФГУП “ДВЖД“, реестры железнодорожных накладных за период с апреля по август 2001 года;

- акты приема-передачи документов по исполнению договора цессии от 05.07.2002 N 5/VII/02-V.

При рассмотрении настоящего дела суды обеих инстанций правомерно установили, что обстоятельства, являющиеся основанием искового требования, были предметами судебных разбирательств по ранее рассмотренным арбитражными судами делам, и что для разрешения иска существенное значение имеют преюдициально установленные факты.

В частности, в отношении предмета спорной сделки обязательно решение суда от 13.06.2002 по делу N А73-3929/2002-33, на основании которого суд установил объем переданного по спорной цессии право требования - 223754656 рублей 80 копеек, излишне зачисленные на лицевой счет ТехПД перевозчика как провозная при исполнении договора N НЮ-65 от 31.01.2001, заключенного ООО “ЦЭР ДВЖД“ в интересах компании “Rual Trade Limited“ как грузоотправителя спорных отправок.

Другим решением арбитражного суда от 27.11.2002 по делу N А73-8312/2002-33 установлена фактическая структура правоотношений лиц, участвовавших в осуществлении платежей и оказании услуг по железнодорожным перевозкам и железнодорожной экспедиции.

Преюдициально установленными ранее при рассмотрении судом указанного дела являются и факты заключения компанией “Rual Trade Limited“ с ООО “ТрансВаниноКарго“ договора транспортной экспедиции от 01.07.2000, в рамках которого ООО “ЦЭР ДВЖД“ оказывало услуги по железнодорожной экспедиции компании “Rual Trade Limited“, поскольку фактически именно она являлась владельцем отгруженных спорных партий глинозема и плательщиком за их перевозку по сделке от 19.06.2000 N 86/6 (железнодорожная экспедиция), заключенной между заявителем кассационной жалобы и ООО “ТрансВаниноКарго“.

Указанные факты ООО “ВостокТерминалТранс“ не оспаривает.

Доводы этого ответчика о том, что расчеты Компании
“Rual Trade Limited“ с ООО “ЦЭР ДВЖД“ не касаются предмета оспариваемой цессии и относятся к другому периоду перевозок, судом кассационной инстанции отклоняются как противоречащие имеющимся в материалах дела доказательствам и другим преюдициально установленным фактам.

Так, из вступившего в законную силу решения от 27.11.2002 по арбитражному делу N А73-8312/2002-33 следует, что в период с декабря 2000 года по апрель 2001 года ООО “ТрансВаниноКарго“ получило от истца 293661661 рубль 49 копеек и перевело на расчетный счет ООО “ЦЭР ДВЖД“ сумму 286173335 рублей 86 копеек, из которых в счет провозной платы в период с января по февраль 2001 года за отправки глинозема, исчисленной по Прейскуранту 10-01, перевозчику следовало оплатить 61804908 рублей, то есть на 223754656 рублей 80 копеек меньше.

Иные правоустанавливающие документы на предмет рассматриваемого договора уступки права требования ответчики суду по настоящему делу не предъявляли. Таким образом, при вынесении обжалуемых решения и постановления суды обеих инстанций без превышения полномочий исходили из совокупной оценки имеющихся в деле доказательств и правомерно установили, что по спорной сделке ООО “ЦЭР ДВЖД“ отчуждены средства истца, подлежащие восстановлению на лицевом счете ТехПД.

Указанные средства имеют целевое назначение, их оборот ограничен не только накопительным режимом, установленным в системе перевозчика для средств ТехПД, но и рамками хозяйственной деятельности грузоотправителя - истца, при отсутствии согласия которого использование этих средств любым другим лицом, в том числе и заявителем, исключено в силу закона (ст. 209 ГК РФ о содержании права собственности).

Руководствуясь статьями 168, 209 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение и постановление Арбитражного
суда Хабаровского края от 01.10.2003, 03.12.2003 по делу N А73-7566/2003-30 (АИ-1/1296) оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.