Решения и определения судов

Решение Арбитражного суда Свердловской области от 14.12.2004 по делу N А60-22177/2004-С3 Законом предусмотрена возможность продажи участником общества с ограниченной ответственностью своей доли третьему лицу, если общество или участник не желают приобрести долю выбывающего участника.

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

от 14 декабря 2004 г. Дело N А60-22177/2004-С3“

Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи Бакланова П.М., рассмотрев в судебном заседании дело по иску Ф.И.О. к Ф.И.О. и по встречному исковому заявлению Кокорина С.А. к Евстифееву В.А. об исключении участника из общества,

протокол вел судья Бакланов П.М.,

при участии: от истца - Евстифеев В.А., участник общества, Изюров А.В., по довер. от 15.06.2004, от ответчика - Кокорин С.А., участник общества, Гусева Е.В., по дов. от 14.12.2004, Маврецка И.Ю., по дов. от 14.12.2004, Рушков И.А., по дов. от 16.08.2004, Романова Е.В., по дов. от 10.12.2004, Вахмяна Е.В., по дов. от 10.12.2004,

Разъяснены
процессуальные права, отводов не заявлено.

Кокорин С.А. заявил письменное ходатайство о приобщении к материалам дела ряда документов. Суд удовлетворил ходатайство.

УСТАНОВИЛ:

истец Евстифеев просит исключить ответчика Кокорина из числа участников ООО “Брусянский гранит“, а последний в свою очередь просит исключить из числа участников Евстифеева.

В документе, видимо, допущен пропуск текста: имеется в виду “Оба участника требования об исключении их из числа участников общества не признали...“.

Оба участника требования их из числа участников общества не признали, обвиняя друг друга в грубом нарушении обязанностей, своими действиями (бездействием) затрудняют деятельность общества.

Изучив материалы дела, выслушав обе стороны и их представителей, суд установил:

Общество с ограниченной ответственностью “Брусянский гранит“ создано Евстифеевым В.А. и Кокориным С.А. в мае 2002 г. с равными долями в уставном капитале. В 2003 году оба участника общества заподозрили друг друга в неблаговидных поступках, затрудняющих деятельность общества.

Евстифеев обвинял Кокорина, что он использовал денежные средства общества, рекламировал продукцию не по юридическому и фактическому адресу общества, а по своему офису, находящемуся по ул. М.-Сибиряка г. Екатеринбурга.

Кокорин в свою очередь утверждал, что Евстифеев самоустранился от руководства, на полгода уехал в Болгарию и рекламировать продукцию по юридическому и фактическому адресу общества не имело смысла, так как юридический адрес: Белоярский район, с. Большебрусянское, ул. Школьная, 1, - это фикция, а по фактическому адресу: г. Екатеринбург, ул. Авиационная, дом N 48, кв. 81, зарегистрировано очень много юридических лиц, и найти там крошечную комнату, которую арендовало общество, было весьма затруднительно.

Его (Кокорина) офис по ул. М.-Сибиряка находился в центре города Екатеринбурга, располагал площадями, где размещались образцы продукции общества.

Суд считает, что обвинение Евстифеева по указанному эпизоду является
несостоятельным, так как действия Кокорина были направлены на улучшение производственной деятельности общества, и наоборот - требования Евстифеева могли способствовать ухудшению его деятельности.

Суд не может согласиться также с утверждением Евстифеева о том, что несмотря на его (легитимного генерального директора) запрет (приказ N 06-П от 28.04.2004) в мае 2004 г. на карьере было возобновлено производство по добыче плитчатого гранодиорита, так как, во-первых, легитимность Евстифеева как генерального директора общества являлась спорной по процедурным и фактическим обстоятельствам;

во-вторых, указанный запрет затруднял деятельность общества, и наоборот - действия Кокорина были направлены на продолжение деятельности общества, так как было необходимо провести т.н. изыскательские работы.

Взаимные обвинения Евстифеева и Кокорина в присвоении доходов от продажи продукции общества являются голословными, так как ничем не подтверждены.

Суд учитывает также многочисленные заявления Евстифеева в различные органы государственной власти, проверка которых этими органами не подтверждалась и эти проверки также затрудняли деятельность общества.

Кроме того, в августе 2003 года Евстифеев предложил Кокорину купить его (Евстифеева) долю в уставном капитале общества за три миллиона рублей.

В октябре 2003 г. Кокорин согласился выкупить долю Евстифеева в уставном капитале общества за указанную сумму денег.

Суд считает, что сделка состоялась, а потому он (Евстифеев) вправе требовать у Кокорина лишь выплаты выкупной цены. Суд не может согласиться с возражением представителя Евстифеева о том, что эту сделку нельзя считать состоявшейся (со ссылкой на абз. 2 п. 4 ст. 21 ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“), поскольку оферта Евстифеева была акцептована Кокориным после истечения 1 месяца, так как указанный абзац предусматривает возможность продажи участником общества своей доли третьему лицу, если общество или участник не желают
приобрести долю выбывающего участника.

Более того, из письма Евстифеева от 03.08.2004, адресованного Кокорину, следует, что спустя год он вновь требует, чтобы Кокорин выплатил ему деньги за его долю в уставном капитале, в противном случае он ее продаст третьему лицу.

На основании ст. 10, п. 1 ст. 21 ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“, руководствуясь статьями 167 - 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

в иске Ф.И.О. к Ф.И.О. об исключении его из числа участников ООО “Брусянский гранит“ отказать.

Удовлетворить встречный иск Кокорина С.А. и исключить из числа участников ООО “Брусянский гранит“ Ф.И.О. взыскать с него в пользу Кокорина С.А. госпошлину 1000 руб.

Решение может быть обжаловано в апелляционную инстанцию Арбитражного суда Свердловской области в течение 1 месяца.

Судья

БАКЛАНОВ П.М.