Решения и определения судов

Решение Арбитражного суда Свердловской области от 03.12.2004 по делу N А60-31075/2003-С3 Согласно п. 2 ст. 78 ФЗ “Об акционерных обществах“ для принятия советом директоров общества и общим собранием акционеров решения об одобрении крупной сделки цена отчуждаемого или приобретаемого имущества определяется советом директоров общества в соответствии со статьей 77 указанного Закона. Данный пункт к сделке по выходу из числа участников ООО не применим, поскольку оценку действительной стоимости доли в этом случае производит ООО, а не выходящий участник.

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

от 3 декабря 2004 г. Дело N А60-31075/2003-С3“

Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи Родичко Н.В. при ведении протокола судебного заседания судьей Родичко Н.В. рассмотрел в судебном заседании дело по иску Ф.И.О. к ОАО “Дина“ о признании недействительным выхода ОАО “Дина“ из числа участников ООО ТПК “РА“,

при участии: от истца - Отливан В.С., по паспорту; от ответчика - Костин В.А., представитель, по доверенности от 09.04.2004,

УСТАНОВИЛ:

истец просит признать недействительным выход ОАО “Дина“ из числа участников ООО ТПК “РА“, одобренный 20.11.2002 внеочередным общим собранием акционеров ОАО “Дина“.

Истец полагает, что оспариваемое решение является недействительным, т.к. сделка по выходу ОАО
“Дина“ из числа участников ООО ТПК “РА“ является крупной, совершенной с заинтересованностью, под влиянием заблуждения, без определения рыночной стоимости отчуждаемого имущества.

ОАО “Дина“ с иском не согласно, т.к. полагает, что сделка одобрена большинством акционеров. Отливан В.С. не является стороной оспариваемой сделки, потому не имеет права предъявлять иск о признании сделки недействительной.

Кроме того, Отливан В.С. не указал, какие его права конкретно были нарушены данным решением, какие неблагоприятные последствия повлекла для него сделка по выходу ОАО “Дина“ из ООО ТПК “РА“.

Рассмотрев материалы дела и выслушав объяснения истца и представителя ответчика, суд не находит оснований для удовлетворения исковых требований.

Согласно пункту 2 статьи 78 ФЗ “Об акционерных обществах“ для принятия советом директоров общества и общим собранием акционеров решения об одобрении крупной сделки цена отчуждаемого или приобретаемого имущества определяется советом директоров общества в соответствии со статьей 77 настоящего федерального закона.

Данный пункт к сделке по выходу из числа участников общества с ограниченной ответственностью не применим, поскольку оценку действительной стоимости доли в этом случае производит общество с ограниченной ответственностью, а не выходящий участник, в данном случае ОАО “Дина“.

В соответствии со ст. 178 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием заблуждения, имеющего существенное значение, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения.

Как видно из материалов дела, Отливан В.С. стороной сделки по выходу ОАО “Дина“ из состава участников ООО ТПК “РА“ не является и при таких обстоятельствах не вправе заявлять о недействительности этой сделки по данному основанию.

Что касается утверждения истца о заинтересованности Хабибрахманова Р.Г. и Швецовой Э.Г., а также акционера Горева Д.А., то оно признается судом ошибочным,
поскольку указанные лица не являются стороной сделки, выгодоприобретателями, посредниками или представителями в сделке, не владеют (каждый в отдельности или в совокупности) 20 и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; не занимают должностей в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

Кроме того, решение о выходе ОАО “Дина“ из состава участников ООО ТПК “РА“ принято большинством голосов, это свидетельствует об истинной воле акционеров.

При таких обстоятельствах законных оснований для признания принятого внеочередным общим собранием акционеров решения о выходе ОАО “Дина“ из состава участников ООО ТПК “РА“ недействительным не имеется.

Руководствуясь статьями 167 - 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

в удовлетворении исковых требований Отливана В.С. отказать.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в Арбитражный суд Свердловской области.

Судья

РОДИЧКО Н.В.