Решения и определения судов

Решение Арбитражного суда Свердловской области от 20.02.2004, 19.02.2004 по делу N А60-11832/03-С2 Так как оспариваемые сделки в своей совокупности являются крупными, поскольку превышают двадцать пять процентов балансовой стоимости активов общества, общее собрание участников решения о совершении сделок не принимало, исковые требования о признании их недействительными суд удовлетворил.

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

19 февраля 2004 г. Дело N А60-11832/03-С2дата изготовления в полном объеме -“20 февраля 2004 г.

Судья Арбитражного суда Свердловской области Биндер А.Г. рассмотрел в судебном заседании дело по исковому заявлению Демидовой О.В. к ООО “Кварта“, ООО “Аллегро-2000“, ООО “Амальгама-2000“, ООО “Аргамак-2000“, ООО “Соло“ о признании сделок недействительными,

при участии в заседании: от истца - Петрова Е.Ю., представителя, доверенность от 27.02.2003, Филиппова И.А., представителя, доверенность от 19.03.2003, от ООО “Кварта“ - Сафронова А.П., юрисконсульта, доверенность N 4 от 15.03.2003, от ООО “Соло“ - Букина Н.В., адвоката, доверенность от 16.06.2003.

Протокол судебного заседания вел судья Биндер А.Г.

Гражданка Ф.И.О. являющаяся участником
ООО “Кварта“, обратилась в суд с иском о признании недействительными договоров купли-продажи N КП/2112 от 21.12.2001, N КП/2512 от 25.12.2001, N КП/2412 от 24.12.2001 и N КП/2012 от 20.12.2001, заключенных ООО “Кварта“, соответственно, с ООО “Аллегро-2000“, ООО “Амальгама-2000“, ООО “Аргамак-2000“, ООО “Соло“, согласно которым ООО “Кварта“ продало названным юридическим лицам единый комплекс аттракционов, принадлежавший ООО “Кварта“. По мнению заявителя, оспариваемые договоры взаимосвязаны между собой, поскольку проданные аттракционы использовались в одном месте как “парк развлечений“ на стадионе “Юность“ в г. Екатеринбурге, совершены от имени ООО “Кварта“ одним и тем же лицом, не имевшим соответствующих полномочий, отчуждение всего комплекса является для ООО “Кварта“ крупной сделкой, при заключении которой не были соблюдены требования, установленные ст. 46 ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“ (далее - Закон).

ООО “Кварта“ исковые требования признало в полном объеме.

ООО “Аллегро-2000“, ООО “Аргамак-2000“, ООО “Амальгама-2000“, извещенные о времени и месте рассмотрения дела, отзывов на иск не представили, их представители в судебное заседание не явились.

ООО “Соло“ исковые требования не признало, по его мнению, Демидова О.В. в настоящее время участником ООО “Кварта“ не является, совершенные сделки были впоследствии одобрены единственным участником ООО “Кварта“, Столбиковым И.Ю, а затем единственным участником ООО “Кварта“, Королевым В.Н.

Рассмотрев материалы дела, суд принял во внимание следующее.

В соответствии с договором N КП/2112 от 21.12.2001 ООО “Кварта“ продало ООО “Аллегро-2000“ аттракцион “Карусель“ и комплекс “Пальмы“ за 965894,06 руб., в соответствии с договором N КП/2512 от 25.12.2001 ООО “Кварта“ продало ООО “Амальгама-2000“ аттракцион “Симулятор“ за 1210800 руб., в соответствии с договором N КП/2412 от 24.12.2001 ООО “Кварта“ продало ООО “Аргамак-2000“ аттракционы “Лодочки“,
“Паровоз“ и “Пиратский корабль“ за 823452,6 руб., в соответствии с договором N КП/2012 от 20.12.2001 ООО “Кварта“ продало ООО “Соло“ аттракционы “Бампер Кар“ и “Детские машинки“ за 799283,71 руб., что подтверждается соответствующими договорами, актами приема-передачи имущества и векселей. Указанные сделки являются взаимосвязанными, поскольку в течение короткого промежутка времени были проданы принадлежавшие ООО “Кварта“ аттракционы, представляющие собой единый комплекс развлечений. Сделки от имени ООО “Кварта“ подписаны исполнительным директором - Соломенным В.Г., действующим на основании доверенности от 07.03.2000.

Из имеющихся в деле учредительных документов ООО “Кварта“ следует, что исполнительным органом ООО “Кварта“ является генеральный директор. В соответствии с решением общего собрания участников общества от 07.03.2000 должность генерального директора занимал Хвостов А.А., который, как установлено заключением эксперта Российского федерального центра судебной экспертизы от 11.07.2002 по делу N А40-24886/02-47-249, доверенность N 11/703 от 07.03.2000, выданная Соломеину В.Г., не подписывал. Кроме того, Соломеин В.Г., назначенный приказом N 1 от 07.03.2000 исполнительным директором ООО “Кварта“, полномочиями на заключение договоров купли-продажи согласно данному приказу не обладал. Таким образом, волеизъявление ООО “Кварта“ на совершение оспариваемых сделок отсутствовало, в связи с чем оспариваемые сделки в силу ст. 168 ГК РФ являются ничтожными как не соответствующие требованиям п. 2 ст. 1, ст. 53 ГК РФ.

Кроме того, взаимосвязанные сделки по отчуждению комплекса аттракционов являются для ООО “Кварта“ крупной сделкой, при совершении которой не были соблюдены требования п. 3 ст. 46 Закона.

В соответствии с п. 5 ст. 46 Закона, крупная сделка, совершенная с нарушением требований, предусмотренных настоящей статьей, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

В соответствии с п. 3 ст.
46 Закона решение о совершении крупной сделки принимается общим собранием участников общества.

Как следует из материалов дела, оспариваемые сделки в своей совокупности для ООО “Кварта“ являются крупными, поскольку превышают 25% балансовой стоимости активов общества, общее собрание участников решения о совершении сделок не принимало.

Учитывая изложенное, оспариваемые договоры заключены с нарушением требований ст. 46 Закона, и в силу ст. 168 ГК РФ являются недействительными.

Довод ООО “Соло“ о том, что в настоящее время истица не является участником ООО “Кварта“, не принимается, поскольку опровергается выпиской из единого государственного реестра юридических лиц от 19.11.2003.

Довод ООО “Соло“ о том, что оспариваемые сделки были одобрены 07.07.2003 единственным участником ООО “Кварта“, Столбиковым И.Ю., а 11.08.2003, 18.08.2003, 25.08.2003, 29.08.2003 единственным участником ООО “Кварта“ - Королевым В.Н., не принимается, поскольку ООО “Соло“ не представило доказательств, подтверждающих, что на дату одобрения сделок названные лица являлись единственными участниками ООО “Кварта“.

При таких обстоятельствах исковые требования о признании договоров недействительными подлежат удовлетворению.

Государственная пошлина подлежит взысканию с ответчиков пропорционально удовлетворенным требованиям.

Руководствуясь статьями 110, 167 - 170 АПК РФ, суд

РЕШИЛ:

исковые требования удовлетворить.

Признать недействительными договор купли-продажи N КП/2112 от 21.12.2001, заключенный между ООО “Кварта“ и ООО “Аллегро-2000“, договор купли-продажи N КП/2512 от 25.12.2001, заключенный между ООО “Кварта“ и ООО “Амальгама-2000“, договор купли-продажи N КП/2412 от 24.12.2001, заключенный между ООО “Кварта“ и ООО “Аргамак-2000“, договор купли-продажи N КП/2012, заключенный между ООО “Кварта“ и ООО “Соло“.

Взыскать с ООО “Кварта“ в пользу Ф.И.О. 4000 руб. в возмещение расходов по уплате госпошлины.

Взыскать с ООО “Аллегро-2000“, ООО “Амальгама-2000“, ООО “Аргамак-2000“, ООО “Соло“ в пользу Ф.И.О. по 1000 рублей с каждого в возмещение расходов
по уплате госпошлины.

Решение может быть обжаловано в течение месяца с даты его принятия путем подачи апелляционной жалобы в Арбитражный суд Свердловской области.

Судья

БИНДЕР А.Г.