Решения и определения судов

Постановление ФАС Западно-Сибирского округа от 20.10.2003 N Ф04/5318-996/А70-2003 В удовлетворении требований о признании права собственности на нежилые помещения отказано в связи с тем, что учредительный договор в части передачи нежилых помещений в качестве вклада в уставный фонд является ничтожным ввиду того, что собрание акционеров, в чьей компетенции находится отчуждение спорного имущества, не проводилось.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЗАПАДНО - СИБИРСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности и

обоснованности решений (постановлений) арбитражных судов,

вступивших в законную силу

от 20 октября 2003 года Дело N Ф04/5318-996/А70-2003

(извлечение)

Открытое акционерное общество реконструкции и строительства автомобильных дорог “Тюменавтодор“ (далее - ОАО “Тюменавтодор“) обратилось в суд с иском к ОАО “Автодор“ и дочернему федеральному государственному унитарному предприятию “Тюменский центр технической инвентаризации“ г. Тюмени (далее - МУ “БТИ и Р“) о признании права собственности на нежилые помещения четвертого этажа общей площадью 177,8 кв. м в нежилом строении по адресу: г. Тюмень, ул. Московский тракт, 106, - и о признании недействительными регистрации права собственности ОАО “Автодор“ на указанное
нежилое строение и регистрационного удостоверения от 24.03.97 ТР 1877, подтверждающего данное право.

До принятия решения по делу (определением от 04.01.2003) требование истца о признании недействительными регистрации права собственности ОАО “Автодор“ и регистрационного удостоверения выделено в отдельное производство. Истец отказался от требований к МУ “БТИ и Р“, отказ принят судом, и производство по делу в этой части прекращено.

Решением от 18.04.2003 исковые требования, за исключением выделенных в отдельное производство, удовлетворены полностью.

Постановлением от 10.09.2003 решение отменено, принят новый судебный акт - об отказе в удовлетворении исковых требований.

Истец в кассационной жалобе просит отменить постановление, оставить в силе решение суда первой инстанции. Указывает на неверный вывод суда апелляционной инстанции о недействительности договора об отчуждении имущества в силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации вследствие нарушения требований подпункта 9 пункта 6.3 статьи 6 Типового устава акционерного общества. По мнению заявителя, принятый в качестве доказательства стоимости активов АООТ “Автодор“ баланс является недопустимым, поскольку не подтвержден подписью руководителя, в нем отсутствует дата получения баланса. Кроме того, судом апелляционной инстанции не учтено, что единицей измерения в соответствии с письмом Министерства финансов от 23.03.94 служат тысячи рублей, что привело к необоснованному уменьшению суммы активов. Заявитель ставит под сомнение применение Типового устава акционерного общества, поскольку он является подзаконным актом.

В отзыве на кассационную жалобу ответчик, ссылаясь на несостоятельность доводов заявителя, просит оставить в силе постановление апелляционной инстанции как обоснованное и законное.

Представители сторон в судебном заседании поддержали каждый свои доводы, изложенные в жалобе и в отзыве на нее.

Изучив материалы дела, проверив законность и обоснованность принятых по нему судебных актов, кассационная инстанция не находит оснований
для удовлетворения жалобы заявителя.

Как следует из материалов дела, спорное имущество приобретено ответчиком на основании приказа Комитета по управлению государственным имуществом Тюменской области от 18.09.92 N 272 в результате преобразования государственного предприятия “Дорожно-строительное управление N 1“ в акционерное общество открытого типа “Автодор“. В соответствии с учредительным договором от 11.01.94 это общество с тремя другими юридическими лицами приняли решение о создании АООТ “Тюменавтодор“, зарегистрированного 31.03.94, и образовали уставный фонд за счет вкладов. Протоколом заседания совета директоров АООТ “Автодор“ от 25.07.94 одобрена передача в качестве вклада в уставный фонд АООТ “Тюменавтодор“ указанного помещения (имущества) стоимостью 50 миллионов рублей, тогда как стоимость активов этого общества на тот момент составляла 97274192 рубля.

Иск обоснован неоднократными требованиями ОАО “Автодор“ об освобождении спорного помещения, притом что истец считает себя собственником спорного помещения с момента фактической его передачи (акт от 28.07.94). Спорное имущество с этого момента находится на балансе истца, он несет бремя его содержания.

Возражения против иска мотивированы истечением срока исковой давности и передачей спорного имущества не в собственность, а во временное пользование (аренду) с возмещением стоимости коммунальных услуг, что отражено в пункте 3 протокола заседания совета директоров АООТ “Автодор“ от 25.07.94. Кроме того, ответчик ссылается на ничтожность сделки в связи с ее несоответствием положениям Типового устава акционерного общества, утвержденного Указом Президента от 01.07.92 N 721.

Суд первой инстанции, удовлетворяя исковые требования, исходил из возникновения права собственности АООТ “Тюменавтодор“ на спорное помещение после государственной регистрации общества в силу положений статьи 213 Гражданского кодекса Российской Федерации, полагая, что с этого же момента учредитель утратил право собственности на имущество, внесенное в уставный
капитал истца.

Пунктом 10 Указа Президента РФ N 1210 от 18.08.96 установлено, что окончанием срока приватизации, определенного планом приватизации предприятия, следует считать последнюю из дат, фиксирующих сроки окончания продажи акций либо окончания их закрепления в государственной собственности. Такой датой является 10.02.93. С этого момента законодательство о приватизации, в том числе регулирующее порядок совершения обществом сделок с недвижимым имуществом, не применяется. Согласно письму Фонда имущества Тюменской области от 25.12.2002 N 424 по состоянию на 01.01.94 доля государственной собственности в уставном капитале ОАО “Автодор“ отсутствовала. Соответственно общество приобрело правомочия собственника спорного имущества, в том числе распоряжения им в соответствии с уставом.

Апелляционная инстанция, отменяя решение при тех же обстоятельствах, давая им оценку, сочла вывод суда первой инстанции о неприменении положений Типового устава после окончания приватизации не соответствующим требованиям законодательства. Правомерно указала, что в данном случае неприменимыми являются нормы Указа Президента РФ от 18.08.96 N 1210 и Закона РФ “Об акционерных обществах“ от 26.12.95, поскольку рассматриваемые отношения относятся к 1994 году. Договор должен соответствовать обязательным для сторон правилам, установленным законом и иными правовыми актами, действующими на момент его заключения. Поскольку Типовой устав (подпункт 9 пункта 6.3 статьи 6) относит к исключительной компетенции собрания акционеров вопрос о распоряжении имуществом, стоимость которого составляет более 10% стоимости активов общества, а таковое собрание не проводилось, учредительный договор в силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации в части передачи имущества в уставный фонд истца является недействительным.

В этой связи обоснованно сочла иск не подлежащим удовлетворению, поскольку право собственности истца на спорный объект основано на ничтожной сделке.

Доводы заявителя со ссылкой на несостоятельность
представленных ответчиком доказательств в отношении баланса и стоимости активов общества исследовались судом обеих инстанций, им дана правильная, соответствующая правовым нормам, оценка.

При таких обстоятельствах доводы заявителя кассационной жалобы представляются несостоятельными, поскольку опровергаются материалами дела и не отвечают требованиям закона. Каких-либо оснований для отмены или изменения обжалуемого постановления, являющегося обоснованным и законным, не имеется.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Постановление апелляционной инстанции от 10.09.2003 Арбитражного суда Тюменской области по делу N А70-9441/28-2002 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия.