Решения и определения судов

Постановление ФАС Западно-Сибирского округа от 19.05.2003 N Ф04/2254-749/А45-2003, Ф04/2254-750/А45-2003 по делу N А45-18289/2002-СА40/558 Поскольку действия уполномоченных лиц, совершенные при регистрации факта преобразования юридических лиц, являются актами государственных органов, а не сделками, в случае признания таких актов недействительными не подлежат применению нормы о последствиях недействительности ничтожных сделок.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЗАПАДНО - СИБИРСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

от 19 мая 2003 года Дело N Ф04/2254-749/А45-2003“ Ф04/2254-750/А45-2003

(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа, рассмотрев в судебном заседании кассационные жалобы Пятько Н.А., учредителя и арендатора АСМУ-42 АПСО “Новосибирскстрой“, на решение от 13.02.2003 и постановление от 31.03.2003 Арбитражного суда Новосибирской области по делу N А45-18289/2002-СА40/558 по иску Пятько Н.А. к Инспекции Министерства Российской Федерации по налогам и сборам по Кировскому району г. Новосибирска,

УСТАНОВИЛ:

Гражданка Пятько Н.А. обратилась в Арбитражный суд Новосибирской области с иском к Инспекции Министерства Российской Федерации по налогам и сборам (далее ИМНС РФ) по Кировскому району г. Новосибирска об обязании ИМНС
РФ по Кировскому району г. Новосибирска внести изменения в Госреестр и восстановить регистрацию АСМУ-42 АПСО “Новосибирскстрой“; зарегистрировать общество с ограниченной ответственностью (далее ООО) “Строительно-монтажное управление N 42 АПСО “Новосибирскстрой“, правопреемника АПСО “Новосибирскстрой“, в порядке преобразования АСМУ042 АПСО “Новосибирскстрой“ на основании решения Кировского районного суда г. Новосибирска, Устава АСМУ-42 АПСО “Новосибирскстрой“ и ст.ст. 57, 58, 59 Гражданского кодекса Российской Федерации с изготовлением новой печати; учредителем ООО “СМУ-42“ АПСО “Новосибирскстрой“, правопреемника АПСО “Новосибирскстрой“, признать участника, арендатора и учредителя АСМУ-42 АПСО “Новосибирскстрой“ Ф.И.О. как единственного участника, арендатора и учредителя АСМУ-42 АПСО “Новосибирскстрой“, что установлено по делу N 2-10 от 02.11.1998 судом Кировского района г. Новосибирска; просит применить последствия недействительности сделки, не соответствующей закону или иным правовым актам.

Исковые требования мотивированы тем, что гражданка Пятько Н.А. в период с 1986 по 1993 год работала в СМУ-42 ДСК-1. В 1991 году на базе данного СМУ-42 было создано арендное предприятие АСМУ-42, устав которого зарегистрирован решением Кировского райисполкома г. Новосибирска 16.07.1991 N 289/1. Пятько Н.А. как член трудового коллектива вошла в число учредителей АСМУ-42.

22.02.1993 АСМУ-42 было преобразовано в ЗАО “Новосибмонтажстрой“, однако, по иску Пятько Н.А. решением Кировского районного народного суда г. Новосибирска от 02.11.1998 учредительные документы данного предприятия были признаны недействительными. Этим же решением с ЗАО “Новосибмонтажстрой“ в пользу Пятько Н.А. была взыскана сумма 16196 руб. в счет ее доли в имуществе АСМУ-42, а также проценты за пользование чужими денежными средствами.

В 2000 году Пятько Н.А., считая себя единственным оставшимся учредителем АСМУ-42, приняла решение трудового коллектива о назначении себя директором АСМУ-42, затем обращалась в НГРП с заявлениями о государственной
регистрации факта реорганизации АСМУ-42 в ООО “СМУ-42“, представив подготовленные ею учредительные документы, однако получала отказ.

После передачи полномочий по ведению Государственного реестра предприятий в налоговые органы, Пятько Н.А. 25.07.2002 обратилась в ИМНС РФ по Кировскому району г. Новосибирска с заявлением о регистрации ООО “СМУ-42“, как правопреемника АСМУ-42, указав себя учредителем данного предприятия. Налоговой инспекцией документы оставлены без рассмотрения, а Пятько Н.А. уведомлена о том, что перерегистрация АСМУ-42 в ООО “СМУ-42“ не может быть осуществлена, так как АСМУ-42 было исключено из государственного реестра 22.02.1993 при его преобразовании в ЗАО “Новосибмонтажстрой“, которое в свою очередь к настоящему времени ликвидировано в связи с банкротством. Указанное послужило основанием для обращения Пятько Н.А. с настоящим иском в суд.

Решением от 13.02.2003 Арбитражного суда Новосибирской области Пятько Н.А. отказано в силе о применении последствий недействительности сделки, о восстановлении в Государственном реестре регистрации предприятий АСМУ-42, АПСО “Новосибирскстрой“ (АСМУ-42), регистрации акта реорганизации АС МУ-42 в ООО “СМУ-42“ и о признании учредителем ООО “СМУ-42“ гражданки Пятько Н.А. Суд мотивировал свое решение тем, что регистрация устава и другие действия государственных органов, совершаемые ими при преобразовании одних юридических лиц в другие, являются актами государственных органов и не относятся к сделкам, поэтому исковое требование о применении последствий недействительности сделки удовлетворению не подлежит; как бывший учредитель и бывший член трудового коллектива Пятько Н.А. не имеет правомочий представлять интересы юридического лица, в частности, не уполномочена обращаться с требованиями о восстановлении в государственном реестре юридических лиц записей о государственной регистрации АСМУ-42; с таким требованием в регистрационные органы Пятько Н.А. не обращалась, спор по данному вопросу отсутствует, права
и законные интересы Пятько Н.А. в данном вопросе не нарушены; Пятько не является правопреемником в отношении всего имущества АСМУ-42; в регистрирующие органы не представлено разделительного баланса, из которого можно установить в натуре выделенную ей долю в имущественном комплексе арендного предприятия АСМУ-42; действия регистрирующих органов соответствуют законодательству и не нарушают прав и законных интересов истицы.

Постановлением апелляционной инстанции от 31.03.2003 Арбитражного суда Новосибирской области решение от 13.02.2003 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе от 07.04.2003 Пятько Н.А. просит отменить решение суда первой инстанции от 13.02.2003 и направить дело на новое рассмотрение. Заявитель жалобы полагает, что решение суда нарушает конституционные и гражданские права истца как гражданина и как учредителя (участника) и арендатора АСМУ-42 АПСО “Новосибирскстрой“; судом нарушены требования гл. 7, ст. 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; суд принял от 3-го лица НГРП ничтожный документ - Устав ЗАО “Новосибмонтажстрой“, который признан недействительным решением суда общей юрисдикции Кировского района г. Новосибирска; вывод суда о том, что АСМУ-42 АПСО “Новосибирскстрой“ преобразовано в ЗАО “Новосибмонтажстрой“, а также о том, что в пользу Пятько Н.А. взыскана сумма 16196 рублей, не соответствует фактическим обстоятельствам; документов о преобразовании АСМУ-42 АПСО “Новосибирскстрой“ в ЗАО “Новосибмонтажстрой“ не существует; вывод суда о том, что Пятько Н.А. не обращалась в НГРП с заявлением о приведении учредительных документов АСМУ-42 АПСО “Новосибирскстрой“ в соответствие с действующим законодательством, неверен, поскольку в материалах дела имеются документальные доказательства данного факта; Пятько Н.А. никогда не работала в ЗАО “Новосибмонтажстрой“, не увольнялась из этой организации; не увольнялась из АСМУ-42 АПСО “Новосибирскстрой“, поскольку является его учредителем, поэтому заявления суда в данной части
незаконны; судом не рассмотрены все заявления и ходатайства Пятько Н.А. о фальсификации доказательств, которые были поданы в судебном заседании.

В кассационной жалобе от 11.04.2003 просит принятые по делу судебные акты отменить, дело направить на новое рассмотрение по основаниям, изложенным в кассационной жалобе от 07.04.2003. Кроме того, заявитель полагает, что суд апелляционной инстанции для защиты выводов суда первой инстанции применил Закон СССР “Об аренде“, не подлежащий применению, и не применил Гражданский кодекс Российской Федерации, подлежащий применению.

Отзыв на кассационную жалобу не представлен.

Кассационная инстанция, в соответствии со статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, проверив правильность применения судом норм материального и процессуального права, считает, что кассационные жалобы удовлетворению не подлежат.

Как следует из материалов дела, Пятько Н.А. с 1986 года по 1993 год являлась работником СМУ-42 ДСК-1, на базе которого в 1991 году было создано арендное предприятие АСМУ-42 (зарегистрировано решением Кировского райисполкома 16.07.1991 N 289/1) и Пятько Н.А. как член трудового коллектива вошла в число учредителей АСМУ-42.

22.02.1993 АСМУ-42 было преобразовано в ЗАО “Новосибмонтажстрой“, но решением Кировского районного суда г. Новосибирска от 02.11.1998 по иску Пятько Н.А. учредительные документы предприятия были признаны недействительными, но само юридическое лицо в порядке ст.ст. 61 - 65 Гражданского кодекса Российской Федерации не ликвидировано.

С ЗАО “Новосибмонтажстрой“ в пользу Пятько Н.А. взыскано 16196 рублей в счет доли в имуществе арендного предприятия АСМУ-42 и процентов за пользование чужими денежными средствами.

В 2000 году Пятько Н.А., считая себя единственным оставшимся учредителем АСМУ-42, приняла решение трудового коллектива, которым назначила себя директором АСМУ-42 и обратилась в НГРП с заявлением о государственной регистрации факта реорганизации АСМУ-42 в
ООО “СМУ-42“, но получила отказ на том основании, что в момент обращения с заявлением Пятько Н.А. уже не являлась членом трудового коллектива АСМУ-42, так как в 1995 году была уволена.

После передачи полномочий по ведению государственного реестра предприятий в налоговые органы 25.07.2002 Пятько Н.А. обратилась в ИМНС РФ по Кировскому району г. Новосибирска о регистрации ООО “СМУ-42“ как правопреемника АСМУ-42, указав себя учредителем данного предприятия.

Налоговый орган, оставляя заявление Пятько Н.А. без рассмотрения, уведомил ее о том, что перерегистрация АСМУ-42 в ООО “СМУ-42“ не может быть осуществлена, так как АСМУ-42 исключено из государственного реестра 22.02.1993 при его преобразовании в ЗАО “Новосибмонтажстрой“, которое в настоящее время ликвидировано в связи с банкротством.

Пятько Н.А., считая государственную регистрацию акта преобразования АСМУ-42 в ЗАО “Новосибмонтажстрой“, осуществленную в 1993 году в связи с вступлением в законную силу Кировского народного суда от 02.11.1998, недействительной сделкой, обратилась с настоящим иском в суд.

Кассационная инстанция считает, что судебные инстанции правильно и полно установили фактические обстоятельства дела, отношениям сторон дали надлежащую правовую оценку, применили нормы материального права, подлежащие применению, и не допустили нарушений процессуального закона.

Регистрация устава предприятия и другие действия государственных органов, совершенные при преобразовании юридических лиц, как правильно указано судебными инстанциями, являются актами государственных органов, а не сделками, в связи с чем неприменимы нормы права о последствиях недействительности ничтожной сделки.

Вывод суда в части отказа в требовании об обязании восстановить в государственном реестре юридических лиц регистрацию АСМУ-42 АПСО “Новосибирскстрой“ также обоснован, поскольку Пятько Н.А. не обладает правом обращения в суд в интересах юридического лица - АСМУ-42 АПСО “Новосибирскстрой“.

Согласно ст. 17 Основ законодательства Союза
ССР и союзных республик об аренде, управление арендным предприятием осуществляется в соответствии с уставом. Высшим органом управления АСМУ-42, согласно уставу, являлось общее собрание трудового коллектива (конференция), а повседневное руководство осуществлялось начальником. С момента создания АСМУ-42 (с 16.07.1991) и до момента его преобразования в ЗАО “Новосибмонтажстрой“ (до 22.09.1993) Пятько Н.Я. являлась членом трудового коллектива, затем была переведена в ЗАО “Новосибмонтажстрой“, откуда была уволена по собственному желанию 14.12.1995. Данные обстоятельства установлены судом исходя из данных трудовой книжки Пятько Н.А., копия которой имеется в материалах дела.

Поскольку трудовые отношения с арендным предприятием прекратились, Пятько Н.А. в соответствии с уставом предприятия утратила право на управление его деятельностью, но сохранила право на долю в имуществе арендного предприятия. Таким образом, судебными инстанциями сделан законный и обоснованный вывод, что Пятько Н.А. не имеет правомочий по управлению предприятием и не может представлять интересы предприятия и обращаться с требованием о восстановлении в государственном реестре АСМУ-42.

В соответствии с п. 3 ст. 15 Закона Российской Федерации “О государственной регистрации юридических лиц“ представление документов юридических лиц, создаваемых путем реорганизации, осуществляется в порядке, предусмотренном ст. 9 названного Закона, где перечислены лица, уполномоченные представлять документы юридических лиц, создаваемых путем реорганизации. Учредители юридического лица могут быть заявителями только при его создании, но не при реорганизации. Поскольку Пятько Н.А. такого права как учредитель не имела, то вывод суда об отсутствии оснований обязать ИМНС РФ по Кировскому району г. Новосибирска зарегистрировать ООО “СМУ-42“ АПСО “Новосибирскстрой“ в порядке реорганизации АСМУ-42 АПСО “Новосибирскстрой“ с правами правопреемника и признать Пятько Н.А. учредителем ООО “СМУ-42“ как единственного правопреемника АСМУ- 42 является обоснованным
и соответствует закону.

Доводы заявителя жалобы об отсутствии факта преобразования АСМУ-42 АПСО “Новосибирскстрой“ в ЗАО “Новосибмонтажстрой“ опровергаются материалами дела (л.д. 82, т. 1).

В соответствии с Федеральным законом “О введении в действие части второй Гражданского кодекса Российской Федерации от 22.12.1995“ Основы законодательства Союза ССР и союзных республик, как правильно отмечает заявитель, не применяются с 01.03.1996. Однако суд руководствуется данным Законом при принятии решения в отношении фактов и обстоятельств, имевших место в период с 16.07.1991 и по 22.09.1993. Часть вторая Гражданского кодекса Российской Федерации вступила в действие с 01.03.1996. Таким образом, доводы заявителя жалобы в части неприменения судом Гражданского кодекса Российской Федерации и применения недействующих Основ законодательства Союза ССР и союзных республик об аренде необоснованны.

Остальные доводы кассационной жалобы касаются переоценки установленных судебными инстанциями обстоятельств, поэтому в силу ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судом не принимаются.

При таких обстоятельствах кассационная инстанция не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение от 13.02.2003 и постановление апелляционной инстанции от 31.03.2003 Арбитражного суда Новосибирской области по делу N А45-18289/2002-СА40/558 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в силу со дня его принятия.