Решения и определения судов

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 09.08.2006, 16.08.2006 N 09АП-6086/2006-ГК по делу N А40-73350/05-132-579 Суд удовлетворил исковые требования в части признания права собственности истца на долю уставного капитала общества с ограниченной ответственностью, т.к. материалами дела установлен переход права собственности на спорную долю к истцу на основании договора уступки доли в уставном капитале общества.

ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

по проверке законности и обоснованности решений

арбитражных судов, не вступивших в законную силу

9 августа 2006 г. Дело N 09АП-6086/2006-ГК16 августа 2006 г. “

(извлечение)

Резолютивная часть постановления объявлена 09.08.2006.

Полный текст постановления изготовлен 16.08.2006.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Л., судей К.А., К.Д., при ведении протокола судебного заседания секретарем Н., рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу К.Т. на решение Арбитражного суда города Москвы от 06.04.2006 по делу N А40-73350/05-132-579, принятое судьей М., по иску К.Т. к ООО “Викоми“, К.А. о признании права собственности на долю, о признании незаконным права собственности К.А., об обязании ООО “Викоми“ внести изменения в устав
и учредительные документы, третье лицо: МИФНС РФ N 46 по городу Москве, при участии от истца: К.Т., П. по дов. б/н от 03.05.2006; от ответчиков: от ООО “Викоми“: Д. по дов. б/н от 11.01.2006; от К.А.: Д. по дов. от 26.01.2006 N 1312368; от третьего лица: Е. по дов. от 02.05.2006 N 05-17/11000,

УСТАНОВИЛ:

К.Т. обратилась в Арбитражный суд города Москвы с иском (с учетом изменения требований) о признании права собственности на долю в размере 35% от уставного капитала ООО “Викоми“, номинальной стоимостью 3500 руб., о признании незаконным права собственности К.А. на часть доли в размере 35% от уставного капитала ООО “Викоми“, номинальной стоимостью 3500 руб., об обязании ООО “Викоми“ внести в устав и учредительный договор изменения, касающиеся размера и стоимости доли участников общества К.Т. и К.А.

Решением от 06.04.2006 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с решением суда, К.Т. обратилась в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит указанное решение отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

В обоснование жалобы заявитель ссылается на несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела. Притом указала, что заключенный между ней и К.А. договор уступки доли в уставном капитале ООО “Викоми“ от 05.11.2002 является основанием для возникновения у истицы права собственности на долю в уставном капитале.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы, представитель ответчиков выступил против ее удовлетворения по мотивам, изложенным в отзыве, представитель третьего лица оставил разрешение апелляционной жалобы на усмотрение суда.

Девятый арбитражный апелляционный суд, повторно рассмотрев дело в порядке ст. ст. 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской
Федерации, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, выслушав представителей сторон, третьего лица, не находит оснований для отмены обжалуемого решения, исходя из следующего.

Как следует из материалов дела между К.Т. и К.А. был 05.11.2002 заключен договор переуступки доли 35% в уставном капитале ООО “Викоми“.

О состоявшейся сделке было направлено соответствующее уведомление в адрес генерального директора общества.

Вышеуказанные обстоятельства подтверждены К.А. в письменном отзыве на иск.

Согласно ст. 21 ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“ участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть одному или нескольким участникам общества; согласие общества или других участников общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.

Принимая решение об отказе в иске, суд первой инстанции, в частности указал, что подлинный договор уступки представлен не был ни заявителем, ни обществом.

В заседание апелляционного суда К.Т. были представлены подлинные договор уступки доли N 2 от 05.11.2002 между К.Т. и К.А., уведомление об уступке доли, принятое обществом 15.11.2002, квитанция от 20.11.2002 об оплате доли, решение общего собрания N 2 участников ООО “Викоми“ с участием К.Т., письмо К.А. о принятии обязательства по выкупу доли общества 35% у К.Т.

Указанные подлинные документы исследовались с участием ответчиков и третьего лица, заявлений о фальсификации документов не последовало.

В соответствии со ст. 268 АПК РФ дополнительные доказательства принимаются арбитражным судом апелляционной инстанции, если лицо, участвующее в деле, обосновало невозможность их представления в суд первой инстанции по причинам, не зависящим от него, и суд признает эти причины уважительными.

Невозможность представления подлинных документов в суд
первой инстанции К.Т. обосновала нахождением на лечении, что подтверждено медицинским заключением. Указанная причина апелляционным судом признается уважительной.

В соответствии со ст. 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В силу ст. 21 ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“ приобретатель доли (части доли) в уставном капитале общества осуществляет права и несет обязанности участника общества с момента уведомления общества об указанной уступке.

Поскольку с 15.11.2002 К.Т. осуществляет права и несет обязанности участника Общества, не имелось оснований для отчуждения 11.12.2002 К.Е. другим участникам Общества доли, ранее им уступленной К.Т.

Неполная оплата по договору уступки, на что было указано ответчиками, не влияет на переход права собственности на долю 35% к К.Т. по консенсуальному договору.

Факты возникновения и осуществления прав и обязанностей прав участника общества у истца подтверждены протоколом общего собрания N 2 участников ООО “Викоми“ от 26.11.2002, подписанного всеми участниками ООО “Викоми“ - истцом, М., К.А., с приложением печати общества.

В связи с тем, что у К.Т. 15.11.2002 возникло право собственности на долю 35% в уставном капитале общества на основании договора уступки, иные участники общества считают себя собственниками спорной доли, требование о признании права собственности на долю в размере 35% от уставного капитала ООО “Викоми“ подлежит удовлетворению.

Соответственно подлежит удовлетворению требование об обязании ООО “Викоми“ внести в устав и учредительный договор изменения, касающиеся размера и стоимости доли участников Общества К.Т. и К.А., а решение суда - изменению в соответствующей части.

Требование о признании незаконным права собственности К.А.
на часть доли в размере 35% от уставного капитала ООО “Викоми“ удовлетворению не подлежит, поскольку такой способ защиты права не предусмотрен ст. 12 ГК РФ и ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“.

Заявленная ответчиками исковая давность применению не подлежит, поскольку сведения об участниках Общества истец получил из выписки из ЕГРЮЛ 11.05.2005, иные обстоятельства ответчиками не доказаны.

В соответствии со статьями 266 - 268, пунктом 2 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 06.04.2006 по делу N А40-73350/05-132-579 изменить.

Признать право собственности К.Т. на долю в размере 35% от уставного капитала ООО “Викоми“, номинальной стоимостью 3500 руб.

Обязать ООО “Викоми“ внести в устав и учредительный договор изменения, касающиеся размера и стоимости доли участников общества К.Т. и К.А.

В остальной части решение оставить без изменения.