Решения и постановления судов

Постановление ФАС Западно-Сибирского округа от 29.06.2006 N Ф04-8575/2005(23687-А75-16) по делу N А75-5970/05 Дело по иску о признании договора купли-продажи акций недействительным направлено на новое рассмотрение, поскольку вывод суда о том, что договор продажи акций является действительной сделкой, не соответствует доказательствам, имеющимся в деле.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЗАПАДНО - СИБИРСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 29 июня 2006 года Дело N Ф04-8575/2005(23687-А75-16)“

(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа, рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу предпринимателя Ф.И.О. на решение от 16.03.2006 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа по делу N А75-5970/05 по иску Ф.И.О. к Ф.И.О. Ф.И.О. при участии третьего лица: закрытого акционерного общества “ЗЛАК“,

УСТАНОВИЛ:

Телегий Владимир Алексеевич обратился в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа с иском к Ф.И.О. о признании договора купли-продажи акций от 06.10.2000 N 1 недействительным.

В обоснование заявленных требований истец сослался на то, что акционерами общества являются Телегий В.А. - 90 %акций и Копытова С.А. - 10% акций. 06.10.2000
между Копытовой С.А. и Гриценко А.В. был заключен договор N 1 купли-продажи 5 штук акций общества. Гриценко А.В. в ЗАО “Злак“ не обращалась для открытия лицевого счета на ее имя и внесения приходной записи по лицевому счету.

До принятия решения истец в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнил заявленные требования и просил обязать стороны возвратить друг другу все полученное по сделке: Копытовой С.А. вернуть Гриценко А.В. полученные по сделке денежные средства, Гриценко А.В. вернуть Копытовой С.А. 5 акций бездокументарной формы ЗАО “Злак“.

Определением от 31.01.2006 к участию в деле в качестве ответчика привлечена Ф.И.О. в качестве третьего лица: закрытое акционерное общество (ЗАО) “ЗЛАК“.

Решением в удовлетворении иска отказано.

Суд пришел к выводу, Телегий В.А. не являлся учредителем или акционером общества, договор купли-продажи акций от 05.10.2000, по которому Копытова С.А. продала ему 9 акций, не соответствует требованиям ФЗ “Об акционерных обществах“, поэтому является ничтожным в силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации. По требованию о применении последствий недействительности ничтожной сделки суд применил срок исковой давности.

В кассационной жалобе Телегий В.А. просит решение отменить и принять новый судебный акт.

По мнению заявителя, при учреждении ЗАО “Злак“ договор о создании между Копытовой С.А. и Гриценко А.В. не заключался. Первоначальным собственником 10 акций общества была Копытова
С.А., которая их и оплатила, то все последующие сделки по продаже акций являются обращением акций на вторичном рынке.

Сделка, совершенная в 1997 году между Копытовой С.А. и Гриценко А.В., ничтожна. На 05.10.2000 на основании отчета о выпуске ценных бумаг Копытова С.А. являлась единственным акционером и, продавая акции Телегию В.А. 05.10.2000 в количестве 9 штук, ей не надо было уведомлять Гриценко А.В. о преимущественной покупке акций ЗАО “Злак“, поскольку Гриценко А.В. не являлась акционером общества. Копытова С.А. была не вправе распоряжаться 50% долей акций общества при заключении договора с Гриценко А.В., поскольку Копытова С.А. уже продала 9 акций Телегию В.А. 05.01.2000. Сведения о составе учредителей, указанные в ЕГРЮЛ по ЗАО “Злак“, нельзя расценивать как достоверные в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Суд необоснованно применил срок исковой давности, поскольку на момент подачи искового заявления - 17.05.2005 срок исковой давности не был пропущен и составлял 10 лет согласно статье 181 Гражданского кодекса Российской Федерации в редакции ФЗ N 127 от 02.11.2004.

В судебном заседании представитель заявителя кассационной жалобы поддержал кассационную жалобу, привел доводы, аналогичные изложенным доводам в кассационной жалобе.

Ответчик представил отзыв на кассационную жалобу, в котором просил судебный акт оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения, полагая правильными выводы суда
обо всех обстоятельствах дела.

В судебном заседании представитель ответчика просил судебный акт оставить без изменения.

Проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность судебного акта, суд кассационной инстанции считает, что судебный акт подлежит отмене по следующим основаниям.

Как видно по материалам дела и установлено судом, решением учредителя Копытовой С.А. от 16.07.97 создано ЗАО “Злак“. Устав общества зарегистрирован администрацией г. Сургута 19.06.96 за N 12-8804. Согласно пункту 4.1 устава уставный капитал общества составляет 8400000 руб. и состоит из 10 обыкновенных акций номинальной стоимостью 840000 руб.

В устав внесены изменения, согласно которым акционерами общества являются Копытова С.А. и Гриценко А.В., акции общества распределены по 5 акций на сумму 4200000 руб. каждому, указанные изменения зарегистрированы администрацией г. Сургута 20.11.97 за N 422.

Государственная регистрация выпуска ценных бумаг осуществлена 05.10.2000.

Копытовой С.А. (продавец) и Телегием В.А. (покупатель) заключен договор купли-продажи акций от 05.10.2000, по условиям которого Телегий В.А. приобрел обыкновенные акции ЗАО “Злак“ номинальной стоимостью 840 руб. в количестве 9 штук.

06.10.2000 Копытова С.А. (продавец) и Гриценко А.В. (покупатель) заключили договор купли-продажи ценных бумаг N 1, согласно которому продавец принял на себя обязательства передать в собственность покупателя, а покупатель обязался принять и оплатить 5 штук обыкновенных именных акций ЗАО “Злак“ номинальной стоимостью 840 руб.

Полагая, что договор купли-продажи ценных
бумаг N 1 от 06.10.2000 является недействительным, Телегий В.А. обратился с иском в арбитражный суд.

Отказывая в удовлетворении иска, суд исходил из того, что согласно уставу общества акции распределены между Копытовой С.А. и Гриценко А.В. по 5 штук. Истец не являлся учредителем или акционером общества, договор купли-продажи акций от 05.10.2000 является ничтожным. Копытова С.А. была вправе и обязана передать 5 акций общества акционеру Гриценко С.В., что и было сделано по договору от 06.10.2000 N 1.

Суд отказал в иске по двум основаниям: считая договор купли-продажи ценных бумаг N 1 от 06.10.2000 действительной сделкой, заключенной в соответствии с действующим законодательством, и по основанию пропуска истцом срока исковой давности.

Суд в рамках данного дела обязан был исследовать, являлся ли Телегий В.А. акционером общества, поскольку Телегий В.А. должен был, оспаривая договор и заявляя иск о применении последствий недействительности сделки, доказать, были ли нарушены спорной сделкой его права и законные интересы.

Суд кассационной инстанции считает, что выводы суда о том, что Телегий В.А. не приобрел права на 9 штук акций по договору от 05.10.2000, а Копытова С.А. и Гриценко А.В. владели по 5 акций ЗАО “ЗЛАК“, в связи с чем договор купли-продажи ценных бумаг N 1 от 05.10.2000 является недействительной сделкой, а также о том, что договор купли-продажи
акций от 06.10.2000, заключенный между Копытовой С.А. и Гриценко А.В., является действительной сделкой, не соответствуют доказательствам, имеющимся в деле, и не основаны на нормах действующего законодательства.

Согласно отчету о выпуске ценных бумаг, утвержденному Омским РО ФКЦБ России 05.10.2000, не оспоренному в установленном ФЗ “О рынке ценных бумаг“ порядке и которому суд не дал правовой оценки, Копытова С.А. являлась единственным акционером ЗАО “ЗЛАК“ и владела 10 акциями ЗАО “ЗЛАК“ на 05.10.2000.

До 05.10.2000 в реестре акционеров ЗАО “ЗЛАК“ Копытова С.А. была указана единственным акционером.

После продажи акций Телегию В.А. она внесла в реестр акционеров запись о Телегие В.А. как о владельце 9 акций, 05.10.2002 Копытовой С.А. был издан приказ, согласно которому ответственным за ведение реестра был Телегий В.А.

Данный реестр суд не посчитал надлежащим доказательством того, что Телегию В.А. принадлежало девять акций, а Копытовой С.А. одна акция на 05.10.2000, так как, как указал суд, из представленных протоколов общих собраний общества следует, что Копытова С.А. не принимала участия с 2001 года ни в одном из собраний общества, тогда как в них участвовали Телегий В.А. и Гриценко А.В.

Вышеназванные доказательства, на которых суд основывает свой вывод о недостоверности реестра акционеров в силу статей 28, 29 Федерального закона “О рынке ценных бумаг“, не являются доказательствами принадлежности Гриценко А.В. акций
ЗАО “ЗЛАК“ на момент заключения договора продажи акций от 06.10.2000, поэтому вывод суда о том, что договор от 06.10.2000 является действительной сделкой, не соответствует доказательствам, имеющимся в деле.

Выводы суда о том, что Гриценко А.В. была акционером ЗАО “ЗЛАК“ с 1997 года и владела до заключения договора купли-продажи акций от 06.10.2000 - 5 акциями ЗАО “ЗЛАК“ основаны на не допустимых законодательством доказательствах.

В тексте документа, видимо, допущена опечатка: вместо “N 2“ имеется в виду “N 27“.

В соответствии со статьей 233 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 28, 29 Федерального закона “О рынке ценных бумаг“, пунктом 3 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного Постановлением ФКЦБ от 02.10.1997 N 2, права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы переходят к приобретателю в случае учета прав на ценные бумаги в системе ведения реестра с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.

Следовательно, единственным доказательством права собственности на акции Гриценко А.В. с 1997 года является учет прав на ценные бумаги в системе ведения реестра акционеров, поэтому выводы суда о том, что Гриценко А.В. является акционером общества с 1997 года, сделанные на том основании, что в устав ЗАО “Злак“ внесены изменения, где указаны учредителями общества Гриценко А.В. и Копытова С.А., владеющие по 5 акций, а
также на основании протоколов собраний общества, основаны на ненадлежащих доказательствах.

Суд посчитал надлежащим доказательством того, что на данный момент являются акционерами общества Телегий В.А. и Гриценко А.В., выписки из единого государственного реестра юридических лиц, а также выписки из реестра акционеров, представленные Гриценко А.В., посчитав ненадлежащими доказательствами выписки из реестра акционеров, представленные Телегием В.А.

Суд кассационной инстанции считает, что выписки из реестра акционеров, представленные и заверенные лицами, которые не были уполномочены на ведение реестра, не могут считаться таковыми, в связи с чем всем выпискам из реестра ценных бумаг, согласно которым Телегий В.А. и Гриценко А.В. владеют акциями ЗАО “Злак“, суд должен был дать с учетом всех доказательств, имеющихся в деле, причем суд не должен был давать оценку основаниям внесения в реестры записей, а должен исходить из полномочий лиц, которые составляли реестры и вносили в них изменения.

Согласно пункту 1 статьи 1 Федерального закона “О внесении изменения в статью 181 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации“ от 21.07.2005 N 109-ФЗ срок исковой давности по требованию о применении последствий недействительности ничтожной сделки составляет три года. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается также со дня, когда началось исполнение этой сделки.

В соответствии с частью 2 статьи 2 Федерального закона “О внесении изменения в статью 181 части
первой Гражданского кодекса Российской Федерации“ установленный статьей 181 Гражданского кодекса (в редакции настоящего Федерального закона) срок исковой давности применяется также к требованиям, ранее установленным Гражданским кодексом, срок предъявления которых не истек до дня вступления в силу настоящего Федерального закона.

Следовательно, норме о сроке исковой давности по недействительным ничтожным сделкам законом придана обратная сила.

Но, поскольку отказ в иске основан не только на пропуске срока исковой давности, а выводы суда об обстоятельствах дела не основаны на доказательствах, имеющихся в деле, судебный акт подлежит отмене по части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с направлением дела на новое рассмотрение в ином составе судей.

При новом рассмотрении дела оценить имеющиеся в деле и вновь представленные доказательства в соответствии с требованиями гражданского законодательства и Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, указаниями суда кассационной инстанции и разрешить спор в соответствии с требованиями действующего законодательства Российской Федерации.

При новом рассмотрении суду необходимо решить вопрос о распределении судебных расходов между сторонами в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, частью 1 статьи 288, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

Решение от 16.03.2006 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа по делу N А75-5970/05 отменить, дело передать на новое рассмотрение
в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа в ином составе судей.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.