Решения и определения судов

Постановление ФАС Западно-Сибирского округа от 25.04.2006 N Ф04-1958/2006(21738-А70-36) по делу N А70-8896/10-05 Дело по иску о признании недействительными договоров купли-продажи направлено на новое рассмотрение, поскольку суд не дал оценки требованию истца о применении последствий недействительности данных сделок.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЗАПАДНО - СИБИРСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 25 апреля 2006 года Дело N Ф04-1958/2006(21738-А70-36)“

(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа, рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу инспекции Федеральной налоговой службы России по городу Тюмени N 2 на решение от 07.12.2005 Арбитражного суда Тюменской области по делу N А70-8896/10-05 по иску инспекции Федеральной налоговой службы России по городу Тюмени N 2 к обществу с ограниченной ответственностью “Сибирская Бизнес Компани“, закрытому акционерному обществу “Запсибпромресурс“,

УСТАНОВИЛ:

Инспекция Федеральной налоговой службы (далее - ИФНС) России по городу Тюмени N 2 обратилась в Арбитражный суд Тюменской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью (далее - ООО) “Сибирская Бизнес Компани“,
закрытому акционерному обществу (далее - ЗАО) “Запсибпромресурс“ о признании недействительными договоров купли-продажи N 21 от 09.10.2003, N 24 от 13.11.2003, N 25 от 14.11.2003, подписанных между ответчиками, и о применении последствий недействительности указанных сделок в виде взыскания с ООО “Сибирская Бизнес Компани“ в доход Российской Федерации сумм, предусмотренных указанными договорами.

Исковые требования со ссылкой на статьи 168, 169 Гражданского кодекса Российской Федерации мотивированы тем, что указанные договоры подписаны ЗАО “Запсибпромресурс“, которое не зарегистрировано в качестве юридического лица.

Решением от 07.12.2005 Арбитражного суда Тюменской области в удовлетворении требований отказано в связи с недоказанностью требований, поскольку заявленные основания свидетельствуют о незаключенности сделки, а не о ее ничтожности, умысел противоправности сделок не доказан. В апелляционной инстанции дело не рассматривалось.

ИФНС России по городу Тюмени N 2 в кассационной жалобе просит отменить решение в связи с нарушением норм материального права, принять новый судебный акт об удовлетворении требований. Полагает, что заключение ООО “Сибирская Бизнес Компании“ сделок с несуществующим юридическим лицом - ЗАО “Запсибпромресурс“ заведомо противно основам правопорядка, в них присутствуют признаки уклонения от исполнения своей конституционной обязанности уплачивать налоги, получая при этом денежные средства, часть из которых не должна ему принадлежать. Заявитель считает, что совершение сделок с незарегистрированным юридическим лицом нарушает требования статей 48 - 51 Гражданского кодекса Российской Федерации, что влечет их ничтожность в соответствии со статьей 168 Кодекса.

В отзыве на кассационную жалобу ООО “Сибирская Бизнес Компании“ просит оставить без изменения обжалуемый судебный акт.

Рассмотрев доводы кассационной жалобы, материалы дела, проверив в соответствии со статьями 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность решения от
07.12.2005 Арбитражного суда Тюменской области по делу N А70-8896/10-05, суд кассационной инстанции находит обжалуемый судебный акт подлежащим отмене по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, по договорам N 21 от 09.11.2003, N 24 от 10.11.2003 и N 25 от 13.11.2003 ЗАО “Запсибпромресурс“ приняло на себя обязательство передать в собственность ООО “Сибирская Бизнес Компани“ товар - доска обрезная из сосны 103 сорта ГОСТ 8486-86 в согласованном договорами количестве и цене, а ООО “Сибирская Бизнес Компани“, в свою очередь, обязалось оплатить указанный товар путем передачи простых векселей Сберегательного банка Российской Федерации.

В качестве доказательств исполнения сторонами своих обязательств по договорам истец представил акты приема-передачи векселей, счета-фактуры и товарные накладные.

После совершения сделки ООО “Сибирская Бизнес Компани“ обратилось в ИФНС России по городу Тюмени N 2 с заявлением о возмещении ему из федерального бюджета налога на добавленную стоимость при применении Обществом налогообложения по налоговой ставке 0 процентов в соответствии со статьей 164 Налогового кодекса Российской Федерации.

При проведении Инспекцией встречной проверки был установлен факт отсутствия поставщика ЗАО “Запсибпромресурс“ в качестве юридического лица, что послужило основанием для отказа ООО “Сибирская Бизнес Компании“ в возмещении сумм налога и предъявления Инспекцией настоящего иска.

Согласно статье 2 Гражданского кодекса Российской Федерации предпринимательской деятельностью является самостоятельная, осуществляемая на свой риск деятельность, направленная на систематическое получение прибыли от пользования имуществом, продажи товаров, выполнения работ или оказания услуг лицами, зарегистрированными в этом качестве в установленном законом порядке.

В соответствии с положениями статей 48, 49, 51 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическим лицом признается организация, которая имеет в собственности, хозяйственном ведении или оперативном управлении обособленное имущество и
отвечает по своим обязательствам этим имуществом, может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде.

Правоспособность юридического лица возникает в момент его создания и прекращается в момент внесения записи о его исключении из единого государственного реестра юридических лиц. Юридическое лицо считается созданным со дня внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц.

В силу статей 307 - 309, 454 Гражданского кодекса Российской Федерации договор купли-продажи может быть заключен между продавцом и покупателем (в данном случае юридическими лицами) в целях осуществления ими предпринимательской деятельности, которая требует наличия определенного порядка регистрации субъектов сделки.

Суд первой инстанции, исследуя представленные доказательства, обоснованно счел доказанным факт отсутствия надлежащей регистрации в качестве юридического лица одной стороны спорных договоров купли-продажи - ЗАО “Запсибпромресурс“.

Рассмотрев и признав нарушениями требований гражданского законодательства в части заключения сделок с незарегистрированным юридическим лицом, суд вместе с тем сделал вывод, который не соответствует фактическим обстоятельствам дела и правовой оценке оспариваемых договоров по основаниям статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, что согласно статье 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является основанием к отмене решения суда от 07.12.2005.

Кроме того, суд неполно исследовал требование истца о признании сделок недействительными по основаниям статьи 169 Гражданского кодекса Российской Федерации. Указанная норма права предусматривает признание сделки недействительной, если она совершена с целью, заведомо противной основам правопорядка или нравственности. Суд не оценил с этой позиции законодательства действия ООО “Сибирская Бизнес Компании“ по заключению сделок с незарегистрированным юридическим лицом. Истец также обосновал свои доводы относительно признания сделок недействительными по основаниям статьи 169 Гражданского
кодекса Российской Федерации тем, что ЗАО “Запсибпромресурс“, заключая сделки, действовало антисоциально.

Суд первой инстанции при рассмотрении дела не исследовал и не дал оценку требованию истца о применении последствий недействительности сделки, в свою очередь, часть 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации запрещает суду кассационной инстанции самостоятельно рассматривать требования, поэтому дело подлежит направлению в первую инстанцию указанного суда.

При новом рассмотрении государственную пошлину распределить между сторонами согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, статьями 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

Решение от 07.12.2005 Арбитражного суда Тюменской области по делу N А70-8896/10-05 отменить, дело направить на новое рассмотрение в первую инстанцию указанного суда.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.