Решения и определения судов

Постановление ФАС Западно-Сибирского округа от 18.04.2006 N Ф04-7172/2005(20544-А45-11) по делу N А45-18274/04-КГ28/383 Лицо, получившее вексель от представителя, не имеющего достаточных полномочий на выдачу (передачу) векселя, не может требовать исполнения по векселю от лица, от имени которого вексель выдан (передан), однако оно может требовать платежа от самого лица, подписавшего вексель, в том же объеме и при тех же условиях, как если бы он выдал (передал) вексель от себя лично.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЗАПАДНО - СИБИРСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 18 апреля 2006 года Дело N Ф04-7172/2005(20544-А45-11)“

(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа, рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью “Люберецкий сервисный центр“ на постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда Новосибирской области от 21.11.2005 по делу N А45-18274/04-КГ28/383 по иску общества с ограниченной ответственностью “Люберецкий сервисный центр“ к ЗАОр (НП) “Искитимский известняковый карьер“ о взыскании 35000000 рублей,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью (ООО) “Люберецкий сервисный центр“ обратилось в Арбитражный суд Новосибирской области с иском к ЗАОр (НП) “Искитимский известняковый карьер“ о взыскании 35000000 руб. вексельного долга.

Исковые требования мотивированы тем, что ООО “Люберецкий сервисный центр“ согласно
ст.ст. 16, 77 Положения о переводном и простом векселе является законным векселедержателем выданного ответчиком простого векселя N 275142 вексельной суммой 35000000 руб., составленного 23.07.2003. Право требования платежа основано на бланковом индоссаменте.

Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 12.07.2005 требования удовлетворены, с ЗАОр (НП) “Искитимский известняковый карьер“ в пользу ООО “Люберецкий сервисный центр“ взыскано 35000000 руб. вексельного долга.

Суд свое решение мотивировал тем, что истец является законным векселедержателем, простой вексель N 275142 от 23.07.2003 содержит необходимые реквизиты, несовершение протеста не лишает вексель вексельной силы.

Суд отклонил доводы ответчика, что сделка по выдаче векселя является крупной, совершена руководителем с превышением полномочий, ЗАОр (НП) “Искитимский известняковый карьер“ не является лицом, обязанным по векселю.

Принимая решение, суд исходил из п. 2 ст. 69 АПК РФ и решения суда по делу N А45-5426/04-КГ32/98, которым было отказано акционеру ЗАОр (НП) “Искитимский известняковый карьер“ в иске о признании сделки по выдаче векселя крупной и недействительной.

Постановлением апелляционной инстанции от 21.11.2005 решение суда первой инстанции от 12.07.2005 отменено, в удовлетворении исковых требований отказано на том основании, что ЗАОр (НП) “Искитимский известняковый карьер“ не является обязанным по векселю лицом.

В кассационной жалобе ООО “Люберецкий сервисный центр“ просит постановление апелляционной инстанции от 21.11.2005 отменить и оставить в силе решение суда первой инстанции от 12.07.2005. Заявитель полагает, что является законным векселедержателем простого векселя N 275142, его право требования основано на непрерывном ряде индоссаментов. Истец не обязан доказывать существование и действительность своих прав. Полагает, что законность сделки по выдаче спорного векселя установлена решением Арбитражного суда по делу N А45-5426/04-КГ32/98 от 20.09.2004, этот факт не подлежит доказыванию по правилам
п. 2 ст. 69 АПК РФ. Суд апелляционной инстанции неправомерно не принял во внимание решение суда по делу N А45-5426/04-КГ32/98.

В судебном заседании представитель истца кассационную жалобу поддержал по изложенным в ней основаниям.

Представитель ответчика доводы заявителя оспорил, полагает, что суд апелляционной инстанции принял законное и обоснованное постановление, просит его оставить в силе.

Рассмотрев доводы кассационной жалобы, материалы дела, проверив в соответствии со статьями 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность постановления апелляционной инстанции от 21.11.2005 Арбитражного суда Новосибирской области, суд кассационной инстанции находит обжалуемый судебный акт законным и обоснованным, а кассационную жалобу - не подлежащей удовлетворению.

Как видно из материалов дела, иск заявлен на предмет оплаты суммы по простому векселю N 275142, выданному ЗАОр (НП) “Искитимский известняковый карьер“ с оплатой по предъявлении, но не ранее 01.12.2003, вексельной суммой 35000000 руб.

Принимая судебные акты по настоящему делу, суд установил, что истец является векселедержателем спорного векселя на основании бланкового индоссамента. Векселедатель отказался от платежа со ссылкой на подписание векселя неуполномоченным лицом - директором народного предприятия.

Суд правомерно исходил из того, что с момента выдачи векселя действия участников вексельного оборота регламентируются нормами вексельного права.

Однако при принятии решения и постановления судебные инстанции по-разному оценили доводы сторон и представленные доказательства.

Суд первой инстанции отклонил довод ответчика, что ЗАОр (НП) “Искитимский известняковый карьер“ не является обязанным лицом по векселю. При этом суд исходил из положений п. 2 ст. 69 АПК РФ и выводов решения суда по делу N А45-5426/04-КГ32/98, которым было отказано акционеру ЗАОр (НП) “Искитимский известняковый карьер“ в иске о признании недействительной сделки по выдаче спорного векселя
как крупной.

Суд апелляционной инстанции доводы ответчика признал имеющими существенное значение и посчитал неправильным применение судом первой инстанции положений п. 2 ст. 69 АПК РФ при принятии решения и оценке выводов решения по делу N А45-5426/04-КГ32/98.

Суд кассационной инстанции соглашается с выводами суда апелляционной инстанции, считает, что эти выводы сделаны на основе правильного применения норм материального права и, в частности, норм, регулирующих вексельные правоотношения.

Как следует из Устава ЗАОр (НП) “Искитимский известняковый карьер“, высшим органом управления обществом является общее собрание акционеров.

Отклоняя требование истца, суд апелляционной инстанции исходил из того: сделка по выдаче векселя является для ЗАОр (НП) “Искитимский известняковый карьер“ крупной, вексель N 275142 подписан директором ЗАОр (НП) “Искитимский известняковый карьер“, общее собрание народного предприятия не принимало решения о совершении крупной сделки. Выдача спорного векселя руководителем ЗАОр (НП) “Искитимский известняковый карьер“ осуществлена с превышением полномочий данного исполнительного органа.

Материалами дела подтверждено, что общее собрание акционеров ЗАОр (НП) “Искитимский известняковый карьер“ не наделяло директора полномочиями для заключения данной сделки и впоследствии данную сделку не одобряло.

В соответствии с п. 2 ст. 1 ФЗ РФ “Об особенностях правового положения акционерных обществ работников (народных предприятий)“ от 19.07.1998 N 115-ФЗ к народным предприятиям применяются правила ФЗ “Об акционерных обществах“ о закрытых акционерных обществах, если иное не предусмотрено настоящим Федеральным законом.

П. 5 ст. 15 ФЗ РФ от 19.07.1998 N 115-ФЗ предусмотрено, что решение о совершении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет свыше 30 процентов балансовой стоимости имущества народного предприятия на дату принятия решения о совершении такой сделки, принимается общим собранием акционеров не менее чем тремя четвертями голосов
присутствующих на общем собрании акционеров.

Аналогичное положение предусмотрено п. 15.5 Устава ЗАОр (НП) “Искитимский известняковый карьер“.

Проанализировав баланс, составленный по состоянию на 01.07.2003, суд апелляционной инстанции установил, что балансовая стоимость активов ЗАОр (НП) “Искитимский известняковый карьер“ на эту дату составила 68577000 руб. Выдача векселя суммой 35000000 руб. является крупной сделкой для ЗАОр (НП) “Искитимский известняковый карьер“ (51% от стоимости активов) и требует одобрения общим собранием. Между тем на совершение данной сделки генеральный директор ЗАОр (НП) “Искитимский известняковый карьер“ общим собранием не был уполномочен, решение об одобрении данной сделки собранием не принималось.

А потому при определении лица, обязанного по векселю, суд апелляционной инстанции правомерно применил п. 8 Положения о переводном и простом векселе, в соответствии с которым каждый, кто подписал вексель в качестве представителя лица, от имени которого он не был уполномочен действовать, сам обязан по векселю.

В тексте документа, видимо, допущена опечатка: вместо “14.12.2000“ имеется в виду “04.12.2000“.

Пленум Верховного Суда РФ и Высшего Арбитражного Суда РФ в п. 13 Постановления от 14.12.2000 N 33/14 разъяснил, что лицо, получившее вексель от представителя, не имеющего достаточных полномочий на выдачу (передачу) векселя, не может требовать исполнения от лица, от имени которого вексель выдан (передан). Однако оно может требовать платежа от самого лица, подписавшего вексель, в том же объеме и при тех же условиях, как если бы он выдал (передал) вексель от себя лично.

При таких обстоятельствах апелляционная инстанция сделала правильный вывод о том, что для юридического лица - ЗАОр (НП) “Искитимский известняковый карьер“ не возникла обязанность произвести платеж по спорному векселю.

Отклоняя довод ответчика об отсутствии полномочий у директора
ЗАОр (НП) на совершение сделки по выдаче векселя, суд первой инстанции неправильно применил положения п. 2 ст. 69 АПК РФ, неосновательно признал этот факт не подлежащим доказыванию при рассмотрении настоящего дела, сославшись на наличие вступившего в законную силу решения суда по делу N А45-5426/04-КГ32/98, которым отказано в признании данной сделки крупной.

Суд апелляционной инстанции, проанализировав в этой части выводы суда первой инстанции и решение по делу N А45-5426/04-КГ32/98, пришел к правильному выводу, что, принимая решение по делу N А45-5426/04-КГ32/98, суд установил лишь факт отсутствия доказательств совершения спорной сделки и именно это обстоятельство положено в основу вывода об отклонении требований акционера о признании сделки по выдаче векселя недействительной. Выводы о размере сделки в решении по делу N А45-5426/04-КГ32/98 отсутствуют. Состав участвующих в настоящем деле и деле N А45-5426/04-КГ32/98 неидентичен, в силу чего положения п. 2 ст. 69 АПК РФ не применяются.

Кассационная инстанция не усматривает оснований для переоценки выводов суда апелляционной инстанции.

Всем доводам и возражениям сторон дана правильная правовая оценка, применены нормы материального права, подлежащие применению, и не нарушены нормы процессуального права.

В удовлетворении кассационной жалобы следует отказать.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

Постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда Новосибирской области от 21.11.2005 по делу N А45-18274/04-КГ28/383 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.