Решения и определения судов

Постановление ФАС Западно-Сибирского округа от 23.03.2006 N Ф04-1000/2006(20579-А70-28) по делу N А70-8230/24-2005 Удовлетворяя иск о взыскании долга за поставленный товар и процентов за пользование чужими денежными средствами, суд пришел к правомерному выводу о том, что договор мены является незаключенным в связи с отсутствием согласия на совершение сделки и ее последующего одобрения руководителем истца и отсутствуют доказательства оплаты ответчиком поставленного товара.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЗАПАДНО - СИБИРСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 23 марта 2006 года Дело N Ф04-1000/2006(20579-А70-28)“

(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа, рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества “Тюменский домостроительный завод“ на решение от 31.10.2005 и постановление апелляционной инстанции от 23.12.2005 Арбитражного суда Тюменской области по делу N А70-8230/24-2005 по иску закрытого акционерного общества “Техком“ к закрытому акционерному обществу “Тюменский домостроительный завод“,

УСТАНОВИЛ:

Закрытое акционерное общество “Техком“ (далее - ЗАО “Техком“) обратилось в Арбитражный суд Тюменской области с иском к закрытому акционерному обществу “Тюменский домостроительный завод“ (далее - ЗАО “ТДЗ“) о взыскании 1026000 рублей долга и 29165 рублей процентов за пользование чужими денежными
средствами.

Решением от 31.10.2005 Арбитражного суда Тюменской области, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 23.12.2005, исковые требования удовлетворены полностью.

В кассационной жалобе ЗАО “ТДЗ“ просит принятые судебные акты отменить, как принятые с нарушением норм материального, процессуального права, и вынести новое решение об отказе в удовлетворении исковых требований.

Заявитель считает, что судом первой инстанции нарушены положения статьи 18 и пункта 3 статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

По мнению ЗАО “ТДЗ“, судом не приняты во внимание доводы отзыва на исковое заявление, а также представленные ответчиком в материалы дела доказательства, а именно: договор от 11.04.2005; доверенности от 02.08.2004, от 08.08.2005 N 10, от 15.08.2005 N 15, от 22.08.2005 N 18; накладные от 09.08.2005 N 366, от 16.08.2005 N 372, от 26.08.2005 N 380 и счета-фактуры от 31.08.2005 N 449, от 31.08.2005 N 433 и от 31.08.2005 N 450, полностью исключающие удовлетворение заявленного иска. Также судом не рассмотрен довод о передаче Тюменскому филиалу истца железобетонных изделий в счет оплаты за металл.

Заявитель утверждает, что суд применил не подлежащие применению часть 1 статьи 435 и часть 3 статьи 438 Гражданского кодекса Российской Федерации, когда квалифицировал представленные истцом накладные как оферту, в то время как они являются только подтверждением исполнения обязательств по договору от 11.04.2005, заключенному между ЗАО “ТДЗ“ и Тюменским филиалом ЗАО “Техком“.

Как полагает ЗАО “ТДЗ“, апелляционная инстанция необоснованно признала договор от 11.04.2005 незаключенным, так как данный довод не был предметом рассмотрения в первой инстанции и, согласно пункту 7 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не может быть рассмотрен судом апелляционной инстанции.

Заявитель считает, что нет оснований
для признания договора незаключенным, поскольку в доверенности руководителя Тюменского филиала ЗАО “Техком“ А.Г.Афанасьева не указано, что одобрение сделки должно быть письменным, а устное одобрение было получено по телефону, о чем свидетельствует представленное им объяснение. Руководителем Тюменского филиала истца представлены документы о перечислении денежных сумм от сторонних организаций за поставленный железобетон, переданный в счет оплаты за металл. Суд апелляционной инстанции неправомерно не принял во внимание эти доводы.

ЗАО “ТДЗ“ утверждает, что суд ошибочно посчитал доказанным факт поставки ответчику металла на сумму 1026000 рублей, в то время как для себя ЗАО “ТДЗ“ приобрело арматуры на сумму 717120 рублей, а остальное принято на хранение и впоследствии вывезено истцом.

По мнению заявителя, суд первой и апелляционной инстанции неправильно применил ставку рефинансирования в размере 14% при расчете процентов за пользование чужими денежными средствами, так как на момент принятия решения она равнялась 13%.

ЗАО “ТДЗ“ считает, что утверждение суда об установлении срока оплаты товара до 06.12.2004 не соответствует материалам дала.

Кроме того, заявитель указывает, что в соответствии с подписанным ЗАО “ТДЗ“ и Тюменским филиалом ЗАО “Техком“ актом сверки поставки по договору от 11.04.2005 на 23.10.2005 обязательства по договору сторонами полностью исполнены.

В отзыве на кассационную жалобу ЗАО “Техком“ указало, что считает кассационную жалобу необоснованной и не подлежащей удовлетворению, судебные акты просит оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Представитель ЗАО “ТДЗ“ в заседании суда кассационной инстанции поддержал доводы кассационной жалобы, просил отменить решение и постановление апелляционной инстанции и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

Представитель ЗАО “Техком“ в заседании суда кассационной инстанции поддержал доводы, изложенные в отзыве
на кассационную жалобу.

Рассмотрев доводы кассационной жалобы, отзыва на нее, материалы дела, проверив в соответствии со статьями 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Как следует из материалов дела, 15.04.2005 и 27.06.2005 истец поставил в адрес ответчика продукцию на общую сумму 1026000 рублей по товарным накладным от 15.04.2005 N 23 (счет-фактура от 15.04.2005 N 23Т) и от 27.06.2005 N 29 (счет-фактура от 27.06.2005 N 29Т).

Поскольку ответчик не оплатил поставленную в его адрес продукцию, ЗАО “Техком“ обратилось в суд с настоящим иском.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции указал, что между сторонами совершены разовые сделки купли-продажи, истец поставил товар, а ответчик в установленный срок его не оплатил.

Апелляционная инстанция арбитражного суда, оставляя в силе решение суда, установила незаключенность договора мены от 11.04.2005 в связи с отсутствием согласия руководителя ЗАО “Техком“ на совершение сделки и ее последующего одобрения, а также отсутствием доказательств оплаты ЗАО “ТДЗ“ суммы долга за поставленную ему истцом продукцию.

Суд кассационной инстанции считает выводы Арбитражного суда Тюменской области правомерными по следующим основаниям.

В соответствии со статьей 55 Гражданского кодекса Российской Федерации руководитель филиала юридического лица назначается юридическим лицом и действует на основании доверенности.

Согласно статье 183 Гражданского кодекса Российской Федерации при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку. Последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по
данной сделке с момента ее совершения.

Доверенность от 02.08.2004 дает руководителю Тюменского филиала ЗАО “Техком“ А.Г.Афанасьеву право на заключение одобренных директором ЗАО “Техком“ сделок и подписание от имени филиала договоров и иных документов по одобренным сделкам.

Доказательств предварительного согласования, а также последующего одобрения договора мены от 11.04.2005, заключенного между руководителем Тюменского филиала ЗАО “Техком“ и ЗАО “ТДЗ“, в материалы дела не представлено. Следовательно, он правомерно признан судом незаключенным.

Так как данный договор не создал для сторон каких-либо юридических последствий, передачу ЗАО “ТДЗ“ продукции по накладным от 15.04.2005 N 23, от 27.06.2005 N 29 суд правомерно расценил как разовые сделки купли-продажи, по которым у ответчика возникла обязанность по оплате принятого товара.

В соответствии со статьей 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона. Статья 310 Гражданского кодекса Российской Федерации указывает на недопустимость одностороннего отказа от исполнения обязательств.

Поскольку ответчиком в материалы дела не представлено доказательств исполнения обязательств по перечислению ЗАО “Техком“ денежных средств за поставленную продукцию, то оснований для отказа во взыскании суммы долга не имеется.

Таким образом, суд кассационной инстанции считает, что арбитражным судом первой и апелляционной инстанций при принятии решения, постановления надлежащим образом исследованы все обстоятельства дела, представленные сторонами доказательства и приняты законные судебные акты, основания для их отмены отсутствуют.

Доводы кассационной жалобы отклоняются как необоснованные и направленные на переоценку обстоятельств, установленных арбитражным судом.

На основании изложенного суд кассационной инстанции приходит к выводу, что решение от 31.10.2005 и постановление апелляционной инстанции от 23.12.2005 Арбитражного суда Тюменской области по делу N А70-8230/24-2005 следует оставить без изменения, кассационную жалобу
закрытого акционерного общества “Тюменский домостроительный завод“ - без удовлетворения.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по кассационной жалобе относятся на заявителя.

Меры по приостановлению исполнения решения от 31.10.2005 и постановление апелляционной инстанции от 23.12.2005 Арбитражного суда Тюменской области по делу N А70-8230/24-2005, принятые определением Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 09.03.2006, подлежат отмене.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

Решение от 31.10.2005 и постановление апелляционной инстанции от 23.12.2005 Арбитражного суда Тюменской области по делу N А70-8230/24-2005 оставить без изменения, кассационную жалобу закрытого акционерного общества “Тюменский домостроительный завод“ - без удовлетворения.

Меры по приостановлению исполнения решения от 31.10.2005 и постановление апелляционной инстанции от 23.12.2005 Арбитражного суда Тюменской области по делу N А70-8230/24-2005, принятые определением Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 09.03.2006, отменить.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.