Решения и определения судов

Постановление ФАС Западно-Сибирского округа от 14.03.2006 N Ф04-996/2006(20561/20898-А46-13) по делу N 7-231/04 Иски о признании недействительными сделок, заключенных акционерными обществами, могут быть удовлетворены в случае представления доказательств, подтверждающих нарушение прав и законных интересов акционеров; производство по кассационной жалобе третьего лица прекращено в связи с его отказом от таковой.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЗАПАДНО - СИБИРСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 14 марта 2006 года Дело N Ф04-996/2006(20561/20898-А46-13)“

(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа, рассмотрев кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью (ООО) “Молочный завод Ковалевский“ на решение от 27.06.2005 и постановление апелляционной инстанции от 09.12.2005 и Ф.И.О. на постановление от 09.12.2005 Арбитражного суда Омской области по делу N 7-231/04 (А-1047/05),

УСТАНОВИЛ:

Открытое акционерное общество (ОАО) “Ковалевское“ обратилось с иском к ООО “Молочный завод “Ковалевский“ Калачинского района Омской области о признании недействительными заключенных между истцом и ответчиком сделок купли-продажи движимого имущества от 30.04.2003, 02.12.2003, 15.01.2004 и сделки купли-продажи недвижимого имущества от 30.04.2003 и применении последствий недействительности данных сделок.

В обоснование исковых
требований истец ссылается на то, что оспариваемые им сделки совершены с нарушением требований статей 81 - 83 Федерального закона “Об акционерных обществах“, поскольку в их совершении имелась заинтересованность члена совета директоров ОАО “Ковалевское“ Чебаненко В.Е.

Определением суда от 25.03.2005 к участию в деле в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, в соответствии с пунктом 3 статьи 50 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации был допущен Эйнбаум Александр Эдуардович, которым заявлены требования о признании заключенных сторонами сделок купли-продажи движимого имущества от 30.04.2003, 02.12.2003, 15.01.2004 и сделки купли-продажи недвижимого имущества от 30.04.2003 и применении последствий недействительности данных сделок путем обязания ООО “Молочный завод “Ковалевский“ возвратить ОАО “Ковалевское“ полученное по сделкам имущество.

В обоснование заявленных самостоятельных требований относительно предмета спора Эйнбаум А.Э. сослался на то, что он является акционером ОАО “Ковалевское“, обладающим 1,5 процента акций общества. Считает, что заключенными сторонами сделками, в совершении которых имелась заинтересованность, нарушены его права акционера.

Решением от 27.06.2005 в удовлетворении иска ОАО “Ковалевское“ о признании недействительными сделок купли-продажи движимого имущества N 2 от 30.04.2003, N 3 от 02.12.2003 и сделки купли-продажи недвижимого имущества от 30.04.2003 отказано по причине пропуска истцом срока исковой давности.

Договор купли-продажи движимого имущества N 1 от 15.01.2004 по иску ОАО “Ковалевское“ и самостоятельным требованиям Эйнбаума А.Э. признан недействительным и применены последствия недействительности сделки.

Суд обязал ООО “Молочный завод “Ковалевский“ передать ОАО “Ковалевское“ движимое имущество (21 позиция).

По требованиям Эйнбаума А.Э. признаны недействительными договоры купли-продажи движимого имущества N 2 от 30.04.2003, N 3 от 02.12.2003 и договор купли-продажи недвижимого имущества от 30.04.2003, применены последствия недействительности данных сделок. Суд обязал
ООО “Молочный завод Ковалевский“ передать ОАО “Ковалевское“ по договору N 2 от 30.04.2003 имущество (7 позиций), а с ОАО “Ковалевское“ в пользу ООО “Молочный завод Ковалевский“ взыскал 300000 руб. По договору N 3 от 02.12.2003 обязал ответчика передать истцу имущество 22 позиции, а по договору от 30.04.2003 - передать истцу здание молочного минизавода.

В обоснование решения суд сослался на то, что оспариваемые сделки совершены с нарушением требований законодательства о заключении сделок, в отношении которых имеется заинтересованность.

Постановлением апелляционной инстанции от 09.12.2005 решение от 27.06.2005 изменено в части применения последствий недействительности сделок.

Апелляционная инстанция взыскала с ОАО “Ковалевское“ в пользу ООО “Молочный завод Ковалевский“ 1800000 руб. вместо 300000 руб., взысканных судом первой инстанции. Кроме этого признала не прекратившимся основанное на договоре уступки права требования от 30.09.2002 обязательство ОАО “Ковалевское“ перед ООО “Молочный завод Ковалевский“ в сумме 2240443,2 руб. В остальной части решение оставила без изменения.

Изменяя решение, апелляционная инстанция признала, что ответчиком в счет оплаты имущества по договорам N N 2, 3 от 30.04.2003 истцу были переданы четыре векселя ОАО “Омскпромстройбанк“ на общую сумму 1500000 руб.

Эйнбаум А.Э. не согласен с постановлением суда. Считает, что апелляционной инстанцией дана ненадлежащая оценка доказательствам по делу.

Суд оставил без внимания то обстоятельство, что в акте приема-передачи от 30.04.2003 указаны векселя, которые были погашены банком - эмитентом в декабре 2002 г.

Заявитель в жалобе просил постановление отменить и оставить в силе решение суда первой инстанции. До рассмотрения кассационной жалобы по существу Эйнбаум А.Э. в лице своего представителя заявил отказ от своей кассационной жалобы.

Представители истца и ответчика не возражают против заявленного третьим лицом
ходатайства.

Руководствуясь статьей 282 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, кассационная инстанция приняла отказ от кассационной жалобы, производство по кассационной жалобе Эйнбаума А.Э. прекращено.

ООО “Молочный завод Ковалевский“ не согласно с решением и постановлением суда в части удовлетворения исковых требований.

Общество ссылается на нарушение судом статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса. Считает, что у суда отсутствовали основания для принятия к рассмотрению заявления Эйнбаума А.Э. в соответствии со статьей 50 Арбитражного процессуального кодекса.

В материалах дела нет доказательств, подтверждающих наличие у Эйнбаума А.Э. статуса акционера ОАО “Ковалевское“ на момент совершения сделок.

По мнению заявителя, ни истец, ни третье лицо не привели каких-либо доводов, подтверждающих факт нарушения их прав и законных интересов в результате заключения данных сделок.

Считает, что неправильно не был применен срок исковой давности к требованиям третьего лица.

Судебные инстанции применили последствия недействительности сделок без исследования доказательств, касающихся передачи имущества. Без этого, по его мнению, суд не мог вынести обоснованный судебный акт.

Просит в обжалуемой части судебные акты отменить, дело в этой части направить на новое рассмотрение.

Истец и третье лицо просят жалобу оставить без удовлетворения.

Рассмотрев доводы кассационной жалобы в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, кассационная инстанция считает, что жалоба удовлетворению не подлежит.

Как следует из материалов дела, по договорам купли-продажи N 2 от 30.04.2003, N 3 от 02.12.2003, N 1 от 15.01.2004 ОАО “Ковалевское“ продало ООО “Молочный завод “Ковалевский“ движимое имущество на общую сумму 4120440,8 руб.

По договору купли-продажи от 30.04.2003 ответчику реализовано здание молочного минизавода общей площадью 1362,8 кв. м, расположенного по адресу: Омская область, Калачинский район, д. Ковалево, на сумму 2240443,2 руб. Передача имущества подтверждена актом
приема-передачи от 30.04.2003.

Суд, дав оценку всем обстоятельствам дела, обоснованно установил, что все оспариваемые сделки совершены с признаками заинтересованности. Со стороны ОАО “Ковалевское“ договоры заключены генеральным директором Чебаненжо В.Е. Участником покупателя - ООО “Молочный завод “Ковалевский“ являлась супруга Чебаненко В.Е. - Чебаненко П.А.

Принимая во внимание обстоятельства совершения сделок, данные бухгалтерского баланса ОАО “Ковалевское“, суд обоснованно пришел к выводу о совершении данных сделок с нарушением статьи 83 Федерального закона “Об акционерных обществах“.

В силу статьи 84 Закона об акционерных обществах указанные сделки могут быть признаны недействительными по иску общества или акционера. Материалами дела (список распределения акций среди учредителей ОАО “Ковалевское“, выписка из реестра акционеров) подтверждено, что на момент совершения сделок Эйнбаум А.Э. являлся акционером ОАО “Ковалевское“.

ООО “Молочный завод “Ковалевский“ настаивает на необоснованном удовлетворении судом заявления Эйнбаума А.Э. о вступлении его в дело в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования. Ссылается на то, что в соответствии с законом материально-правовой интерес третьих лиц, заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, не совпадает по содержанию с материально-правовым интересом истца и ответчика.

Необходимо отметить, что в указанном случае материальный интерес истца и третьего лица не одинаков. Каждый просит защитить свои права (истец просит защитить права общества, третье лицо - права акционера). Кроме того, при данных обстоятельствах возможное нарушение судом норм процессуального права не может служить основанием для отмены судебных актов (часть 3 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса).

В соответствии с пунктом 38 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18 ноября 2003 года N 19 “О некоторых вопросах применения Федерального закона “Об акционерных обществах“ иски о признании недействительными сделок,
заключенных акционерными обществами, могут быть удовлетворены в случае представления доказательств, подтверждающих нарушение прав и законных интересов акционеров.

Заявляя свои требования, истец и третье лицо ссылались на допущенные при заключении сделок нарушения закона, нарушения прав и законных интересов акционеров. Отчуждение имущества, составляющего значительную часть основных средств, лишило общество возможности осуществления производственной деятельности по одному из основных направлений деятельности предприятия. Реализация имущества осуществлялась по балансовой стоимости, оплата имущества покупателем в полном объеме не производилась, чем нарушены имущественные интересы данных лиц.

Доводу ответчика о пропуске третьим лицом срока исковой давности судом первой инстанции дана надлежащая оценка. Обстоятельства, связанные с этим вопросом, всесторонне были исследованы судом.

Ссылки ООО “Молочный завод “Ковалевский“ на незаконный отказ апелляционной инстанции в удовлетворении ходатайства об истребовании дополнительных доказательств и вызове свидетелей не могут быть приняты во внимание. В силу статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса указанное ходатайство ответчик должен был заявлять в суде первой инстанции.

Довод ответчика о том, что суд не исследовал вопрос о передаче имущества, также не принимается во внимание. В ходе рассмотрения дела стороны не заявляли о неисполнении продавцом обязательств по договорам. Факт получения покупателем имущества подтверждается имеющимися в деле доказательствами.

Иные выводы суда лицами, участвующими в деле, не обжалуются.

При изложенных обстоятельствах у суда кассационной инстанции не имеется оснований для удовлетворения жалобы и отмены постановления суда.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Постановление апелляционной инстанции от 09.12.2005 Арбитражного суда Омской области по делу N 7-231/04 (А-1047/05) оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Производство по кассационной жалобе Ф.И.О. прекратить.

Постановление вступает в законную силу со
дня его принятия.