Решения и определения судов

Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.07.2006 по делу N А56-49634/2004 Поскольку общее собрание акционеров, принявшее решение о внесении изменений в устав закрытого акционерного общества, состоялось без надлежащего уведомления истца, являющегося акционером данного общества, указанное решение, а также решение регистрирующего органа об изменении учредительных документов общества признаны недействительными как нарушающие права и охраняемые законом интересы истца.

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

по проверке законности и обоснованности решений

арбитражных судов, не вступивших в законную силу

от 7 июля 2006 года Дело N А56-49634/2004“

Резолютивная часть постановления объявлена 26 июня 2006 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 07 июля 2006 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Т.С.Лариной, судей М.М.Герасимовой, Л.Н.Марченко, при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Е.А.Ковторовой, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-522/2006) ЗАО “Северо-Западный региональный медицинский центр “Бехтерев“ на решение Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.12.05 по делу N А56-49634/2004 (судья Т.Е.Лавриненко) по иску Головко С.И. к ЗАО “Северо-Западный региональный медицинский лечебно-диагностический центр “Бехтерев“, Инспекции ФНС
России по Петроградскому району Санкт-Петербурга о признании недействительным решения общего собрания, при участии: от истца - С.И.Головко (А.Шпет по доверенности от 23.09.03; от ответчиков - не явился (извещен), не явился (уведомление N 59457),

УСТАНОВИЛ:

истец - Головко С.И. просит признать недействительным решение общего собрания акционеров закрытого акционерного общества “Северо-Западный региональный медицинский лечебно-диагностический центр “Бехтерев“ от 06.06.02, а также признать недействительным решение Регистрационной палаты Санкт-Петербурга N 276243 от 10.06.02.

Решением Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.12.05 исковые требования полностью удовлетворены.

Ответчик обжаловал данное решение, ссылаясь на то, что все требования Федерального закона “Об акционерных обществах“ при проведении собрания были выполнены, оснований для признания недействительным решения от 06.06.02 не имеется.

В судебном заседании истец представил отзыв на апелляционную жалобу, полагает, что решение должно быть оставлено без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.

Ответчики в судебное заседание не явились, извещены надлежащим образом, в связи с чем апелляционный суд полагает возможным рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие представителей ответчиков.

Законность и обоснованность решения проверены в апелляционном порядке.

Из материалов дела следует, что два физических лица - Зефиров Сергей Юрьевич и Головко Сергей Иванович на основании учредительного договора решением собрания участников от 23.02.1994 создали акционерное общество закрытого типа “Северо-Западный региональный медицинский лечебно-диагностический центр “Бехтерев“.

АОЗТ “Бехтерев“ зарегистрировано распоряжением главы администрации г. Пушкина N 405-р от 21.03.94.

18.06.1996 Администрацией Пушкинского района мэрии Санкт-Петербурга зарегистрирована новая редакция Устава ЗАО “Северо-Западный региональный медицинский лечебно-диагностический центр “Бехтерев“. По данной редакции акционерами общества являются Зефиров С.Ю., Головко С.И., Руднев В.П. и Чернухова Л.Я.

По единоличному решению акционера Зефирова С.Ю. Регистрационная палата Санкт-Петербурга 18.10.01 за N 257639 зарегистрировала новую редакцию Устава
общества, в соответствии с которой все акции общества принадлежат Зефирову С.Ю.

Решением Пушкинского федерального суда от 25.12.01 утверждение и регистрация данной редакции Устава были признаны недействительными.

Решением Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.11.02 по делу N А56-29042/02 решение общего собрания акционеров от 01.11.01 об утверждении новой редакции Устава и решение Регистрационной палаты Санкт-Петербурга от 04.12.01 N 260998 о ее регистрации были признаны недействительными.

Указывая на то, что ответчиком в Пушкинский федеральный суд Санкт-Петербурга была представлена очередная копия редакции Устава общества, утвержденного на общем собрании акционеров 06.06.02 и зарегистрированного решением Регистрационной палаты Санкт-Петербурга от 10.06.02 за N 276243, Головко С.И. обратился с иском о признании решения собрания и решения о регистрации данной редакции Устава недействительными.

В обоснование исковых требований Головко С.И. ссылается на то обстоятельство, что ни он, ни другие лица информацией о собрании, проводившемся 06.06.02, не располагали, участия в нем не принимали, о решении о регистрации нового Устава не извещались.

Удовлетворяя исковые требования, арбитражный суд первой инстанции привлек в качестве надлежащего ответчика по требованию о признании недействительным решения о регистрации Устава Инспекцию ФНС России по Петроградскому району Санкт-Петербурга и указал на то, что доводы истца обоснованы по праву и нашли подтверждение в материалах дела.

Апелляционный суд считает, что арбитражный суд первой инстанции сделал правомерные выводы, соответствующие фактическим обстоятельствам дела по следующим основаниям.

Материалами дела установлено, с учетом отмены внесенных изменений в Устав ответчика, что действующей редакцией Устава ЗАО “Северо-Западный региональный медицинский лечебно-диагностический центр “Бехтерев“ является Устав в редакции 1996 года, согласно которой акционерами общества являются: Зефиров С.Ю., Головко С.И., Руднев В.П., Чернухова Л.Я.

В соответствии со
статьей 48 Федерального закона Российской Федерации “Об акционерных обществах“ внесение изменений и дополнений в Устав общества или утверждение Устава общества в новой редакции относится к компетенции общего собрания акционеров.

Порядок созыва и проведения общего собрания акционеров, а также порядок принятия решений предусмотрен статьями 49 - 54 Закона “Об акционерных обществах“.

Согласно пункту 7 статьи 49 Закона “Об акционерных обществах“ акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое собранием акционеров с нарушением требований Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы.

Такое заявление может быть подано в суд в течение шести месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении.

Из материалов дела следует, что Головко С.И. 06.06.02 не принимал участия в собрании и не был извещен о его проведении.

О регистрации изменений в Устав общества, произведенных 10.06.02, истцу стало известно из представленной в ноябре 2004 года копии редакции Устава в Пушкинский федеральный суд.

Истец поясняет, что ответчик при рассмотрении дела в Арбитражном суде Санкт-Петербурга и Ленинградской области о признании недействительным решения собрания акционеров об отстранении Зефирова С.Ю. с должности генерального директора общества не оспаривал то обстоятельство, что действующей является редакция от 1996 года.

Согласно статье 52 Федерального закона Российской Федерации “Об акционерных обществах“ сообщения о проведении общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее, чем за 20 дней. В указанные сроки сообщение должно быть направлено каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в общем
собрании акционеров.

Кроме того, акционеру должна быть направлена полная информация о предстоящем собрании.

Доказательств надлежащего уведомления истца о проведении обществом собрания 06.06.02 в материалах дела не имеется.

Представленная ответчиком к апелляционной жалобе почтовая квитанция надлежащим доказательством извещения Головко С.И. о проведении 06.06.02 общего собрания акционеров не является, поскольку без описи вложения в конверт к этой квитанции нельзя установить, что направлялось истцу. Такой же вывод делает суд и относительно почтовой квитанции, которой ответчик подтверждает факт направления истцу уведомления о проведенном 06.06.02 собрании.

Более того, данные документы не были представлены в суд первой инстанции при рассмотрении дела по существу, объективных объяснений невозможности представления данных доказательств в ходе судебного разбирательства в первой инстанции не имеется.

Подлинник обжалуемого протокола собрания акционеров в материалы дела не представлен, отсутствует данный протокол и в материалах регистрационного дела, представленного Инспекцией ФНС РФ по Петроградскому району Санкт-Петербурга.

Судебное заседание по рассмотрению апелляционной жалобы откладывалось, ответчик в следующее судебное заседание не явился, протокол собрания от 06.06.02 не представил.

Головко С.И. принадлежит 35% уставного капитала общества. Его права и охраняемые законом интересы решением о внесении изменений в Устав общества нарушены.

При указанных обстоятельствах истец в установленные законом сроки правомерно обжаловал решение собрания акционеров ЗАО “Северо-Западный региональный медицинский лечебно-диагностический центр “Бехтерев“ от 06.06.02.

Решение от 06.06.02 принято с нарушением Федерального закона Российской Федерации “Об акционерных обществах“, арбитражный суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об удовлетворении иска в части признания обжалуемого решения недействительным.

К апелляционной жалобе ответчик представил копию протокола общего собрания акционеров ЗАО “Северо-Западный региональный медицинский лечебно-диагностический центр “Бехтерев“ от 21.02.05 “О назначении генеральным директором общества Новиковой И.Ю.“ и утверждении новой
редакции Устава Общества в связи с формированием в Обществе Совета директоров.

В соответствии со статьей 14 Федерального закона Российской Федерации “Об акционерных обществах“ изменение и дополнение в Устав общества или Устав общества в новой редакции подлежат государственной регистрации в установленном законом порядке.

Поскольку имеются основания для признания решения общего собрания акционеров ЗАО “Северо-Западный региональный медицинский лечебно-диагностический центр “Бехтерев“ от 06.06.02, на основании которого зарегистрирована новая редакция Устава, недействительным, а кроме того, в материалах регистрационного дела отсутствует подлинный протокол с решением данного собрания, апелляционный суд считает, что арбитражный суд первой инстанции пришел к также обоснованному выводу о недействительности решения N 276243 от 10.06.02 Регистрационной палаты Санкт-Петербурга об изменении (дополнении) учредительных документов ЗАО “Северо-Западный региональный медицинский лечебно-диагностический центр “Бехтерев“.

Апелляционный суд полагает, что арбитражным судом первой инстанции нарушений материального и процессуального права при вынесении решения не допущено, оснований для отмены судебного акта не имеется.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу N А56-49634/2004 от 05.12.2005 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

ЛАРИНА Т.С.

Судьи

ГЕРАСИМОВА М.М.

МАРЧЕНКО Л.Н.