Решения и определения судов

Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.02.2006 по делу N А56-27821/2005 Решения годового общего собрания акционеров подлежат признанию недействительными в случае отсутствия доказательств надлежащего извещения акционеров о проведении данного собрания посредством направления каждому из них письменных уведомлений.

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 26 февраля 2006 г. по делу N А56-27821/2005

Резолютивная часть постановления объявлена 09 февраля 2006 года

Постановление изготовлено в полном объеме 26 февраля 2006 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Е.В.Жиляевой

судей М.М.Герасимовой, Л.Н.Марченко

при ведении протокола судебного заседания: помощником судьи Я.А.Щеголевой

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы (регистрационный номер 13АП-11063/2005, 13АП-11065/2005) ОАО “Невская мануфактура“, ООО “Триада“, ООО “ХимПромИнвест“ на решение Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.10.2005 г. по делу N А56-27821/2005 (судья И.Н.Серова),

по иску (заявлению) ООО “Триада“, ООО “ХимПромИнвест“

к ОАО “Невская Мануфактура“

3-е лицо ОАО “Северо-Западный регистрационный центр“

о признании недействительным решения

при участии:

от истца (заявителя): М.И.Захарова доверенность от 18.07.2005 г., М.И.Захарова
доверенность от 03.06.2005 г.

от ответчика (должника): И.В.Горохов доверенность от 13.01.2006 г., М.П.Петрова доверенность N 16 от 13.04.2005 г.

от 3-го лица: не явился

установил:

общество с ограниченной ответственностью “Триада“ (далее ООО “Триада“) и общество с ограниченной ответственностью ООО “ХимПромИнвест“ (далее ООО “ХимПромИнвест“) обратились в Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском о признании недействительными Решений годового общего собрания акционеров открытого акционерного общества “Невская мануфактура“ (далее ОАО “Невская мануфактура“), проведенного 28.04.2005 г. по всем вопросам повестки дня.

Решением от 21.10.2005 г. исковые требования удовлетворены частично: признаны недействительными решения годового общего собрания акционеров ОАО “Невская мануфактура“ от 28.04.2005 г. об избрании совета директоров общества, о внесении изменений в устав общества и об увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций. В остальной части в иске отказано.

В представленной апелляционной жалобе ОАО “Невская мануфактура“ просит отменить указанное решение в части признания недействительными решений годового общего собрания акционеров ОАО “Невская мануфактура“ по следующим вопросам повестки дня: вопрос N 4 “Об избрании совета Директоров Общества“, вопрос N 7 “О внесении изменений в Устав Общества“, вопрос N 8 “Об увеличении уставного капитала Общества путем размещения дополнительных акций“. Также просит отказать в удовлетворении исковых требований ООО “Триада“ и ООО “ХимПромИнвест“ в части признания недействительными решений годового общего собрания акционеров ОАО “Невская мануфактура“, проведенного 28.04.2005 г. по вопросам повестки дня N 4, 7, 8.

ООО “Триада“ и ООО “ХимПромИнвест“ в представленной апелляционной жалобе просят решение Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.10.2005 г. отменить в части отказа в иске, указывая на нарушение судом норм процессуального права.

Надлежащим образом извещенное Открытое акционерное общество “Северо-Западный
регистрационный центр“ (далее ОАО “Северо-Западный регистрационный центр“) в судебное заседание не явилось, в связи с чем, дело в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассматривается в отсутствие его представителей.

Законность и обоснованность решения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела 28.04.2005 г. было проведено годовое общее собрание акционеров ОАО “Невская мануфактура“ со следующей повесткой дня:

1. Определение порядка ведения общего годового собрания.

2. Об утверждении годового отчета, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и убытках (счетов прибылей и убытков) общества за 2004 г., а также распределение прибыли и убытков Общества по результатам финансового года.

3. О дивидендах на акции Общества по итогам работы за 2004 г.

4. Об избрании Совета директоров Общества.

5. Об избрании Ревизионной комиссии Общества.

6. Об утверждении Аудитора Общества.

7. О внесении изменений в Устав Общества.

Определение количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных акций и прав, предоставляемых этими акциями. О компетенции Совета Директоров Общества.

8. Об увеличении Уставного капитала Общества путем размещения дополнительных акций.

9. Об одобрении сделок в соответствии с пунктом 4 статьи 83 Федерального закона “Об акционерных обществах“.

10. Об одобрении сделок, которые могут быть совершены Обществом в процессе осуществления обычной хозяйственной деятельности в 2004 - 2005 годах. Согласно Протоколу б/н общего собрания акционеров ОАО “Невская мануфактура“ от 28.04.2005 г. право на участие в общем собрании имели акционеры, обладающие в совокупности 568 117 голосами. Фактически в собрании приняли участие акционеры и их представители, владеющие в совокупности 332 081 акцией, что составляет 58,45% от общего числа акционеров, имеющих право на участие в собрании. Были приняты решения по всем вопросам повестки дня.

ООО
“Триада“ и ООО “ХимПромИнвест“ оспаривая решение Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.10.2005 г. указывают на нарушение судом первой инстанции норм процессуального права, а именно статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в части оставления без рассмотрения поданного соистцами ходатайства об уточнении предмета иска, которое привело к принятию неправильного решения о частичном отказе в иске.

ОАО “Невская мануфактура“ считает апелляционную жалобу соистцов подлежащей отклонению, поскольку заявлением об уточнении предмета иска они фактически отказались от части заявленных ранее требований, однако допустили ошибки в оформлении процессуального документа, что послужило основанием для его отклонения судом.

Как следует из представленной ОАО “Невская мануфактура“ апелляционной жалобы, ответчик просит отменить Решение Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.10.2005 г. полагая, что оно принято без учета всех имеющих значение обстоятельств дела. Неправильно применив часть 3 пункта 1 статьи 52 Федерального закона “Об акционерных обществах“ и пункт 10.7 Устава ответчика, суд первой инстанции сделал вывод о нарушении ОАО “Невская мануфактура“ порядка уведомления акционеров о проведении оспариваемого собрания, тогда как Устав ОАО “Невская мануфактура“, не входя в противоречие с Федеральным законом “Об акционерных обществах“, предусматривает возможность выбора Обществом одного из трех предусмотренных законом способов уведомления акционеров о дате и месте проведения собрания. По мнению ответчика, отсутствие нарушений порядка созыва и проведения общего собрания акционеров влечет отсутствие ущемления прав и законных интересов истцов, не участвующих в общем собрании. Кроме того, истцы нарушили пределы осуществления своих гражданских прав с намерением причинения вреда ответчику, препятствуя нормальной деятельности как непосредственно ОАО “Невская мануфактура“, так и его органов управления, что по смыслу статьи 10
Гражданского кодекса Российской Федерации является злоупотреблением правом.

ООО “Триада“ и ООО “ХимПромИнвест“ не согласны с доводами, изложенными в жалобе ответчика полагая, что они противоречат обстоятельствам дела, пункту 10.7 Устава ОАО “Невская мануфактура“, статье 52 Федерального закона “Об акционерных обществах“, пункту 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации. Уведомление о проведении 28.04.2005 г. годового общего собрания акционеров путем публикации сообщения в газете “Санкт-Петербургские ведомости“ противоречит Закону и Уставу ОАО “Невская мануфактура“ прямо предусматривающему порядок созыва годового общего собрания акционеров путем направления письменного уведомления каждому акционеру. Относительно довода о злоупотреблении истцами правом, утверждение несостоятельно, поскольку обращение в суд с иском в рамках данного дела вызвано исключительно стремлением защитить нарушенное ответчиком право на участие в управлении делами ответчика.

Изучив представленные доводы в совокупности с материалами дела, апелляционный суд считает жалобы ООО “Триада“, ООО “ХимПромИнвест“ и ОАО “Невская мануфактура“ подлежащими отклонению по следующим основаниям.

Всесторонне и полно исследовав обстоятельства дела, суд первой инстанции, отказывая истцам в удовлетворении ходатайства об уточнении предмета иска, правильно применил нормы пункта 1 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации который не предусматривает процессуальной процедуры в виде уточнения предмета иска.

Также суд первой инстанции, правильно применив нормы Федерального закона “Об акционерных обществах“, правомерно отклонил довод ответчика о том, что публикация ОАО “Невская мануфактура“ 05.04.2005 г. сообщения в газете “Санкт-Петербургские ведомости“ является ненадлежащим извещением акционеров о проведении оспариваемого собрания.

В соответствии со статьей 52 Федерального закона “Об акционерных обществах“, сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее чем за 20 дней до даты его проведения. В указанные сроки сообщение о проведении общего собрания
акционеров должно быть направлено каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, заказным письмом, если уставом общества не предусмотрен иной способ направления этого сообщения в письменной форме, или вручено каждому из указанных лиц по роспись либо, если это предусмотрено уставом общества, опубликовано в доступном для всех акционеров общества печатном издании, определенном уставом общества.

Из абзаца 1 пункта 10.7 Устава ОАО “Невская мануфактура“ следует, что годовое общее собрание акционеров созывается советом директоров посредством письменного уведомления, направленного каждому акционеру по адресу, указанному в реестре акционеров, в сроки, предусмотренные Федеральным законом “Об акционерных обществах“.

Таким образом, в силу положений Федерального закона “Об акционерных обществах“ и Устава ОАО “Невская мануфактура“ надлежащим извещением акционеров ОАО “Невская мануфактура“ о проведении годового общего собрания акционеров является письменное уведомление, направленное каждому акционеру по адресу, указанному в реестре акционеров, данные требования ответчиком соблюдены не были.

В соответствии с пунктом 24 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 18.11.2003 г. N 19 “О некоторых вопросах применения Федерального закона “Об акционерных обществах“, несвоевременное извещение (неизвещение) акционера о дате проведения общего собрания акционеров является основанием для признания недействительным решения указанного собрания.

Несостоятельным является также утверждение ответчика о нарушении истцами пределов осуществления своих гражданских прав. Поскольку право на судебную защиту является одним из конституционных принципов, суд не усматривает в действиях истцов признаков злоупотребления правом, установленных статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, так как в данном случае обращение за защитой нарушенного права вызвано стремлением защитить нарушенное ответчиком право на участие в управление делами ОАО “Невская мануфактура“.

Из вышеизложенного следует, что судом первой инстанции
не допущено неправильного толкования и применения норм права, в связи с чем, основания для отмены решения суда отсутствуют, апелляционные жалобы удовлетворению не подлежат.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

решение Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.10.2005 г. оставить без изменения. Апелляционные жалобы без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

ЖИЛЯЕВА Е.В.

Судьи

ГЕРАСИМОВА М.М.

МАРЧЕНКО Л.Н.