Решения и определения судов

Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.02.2006 по делу N А56-18116/2005 Суд удовлетворил исковое требование о взыскании задолженности по оплате векселей, отклонив довод ответчика о том, что спорные векселя имеют дефект формы в части указания сроков выдачи, поскольку из материалов дела следует, что в векселях указан срок платежа в течение пяти лет с даты составления векселя в соответствии с нормами Положения о переводном и простом векселе.

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

по проверке законности и обоснованности решений

арбитражных судов, не вступивших в законную силу

от 14 февраля 2006 года Дело N А56-18116/2005“

Резолютивная часть постановления объявлена 09 февраля 2006 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 14 февраля 2006 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего В.Б.Слобожаниной, судей Л.С.Копыловой, И.Г.Медведевой, при ведении протокола судебного заседания помощником судьи К.Г.Казарян, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-11126/2005) ЗАО “Черновской леспромхоз“ на решение Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.11.2005 по делу N А56-18116/2005 (судья Е.В.Кожемякина), принятое по иску ООО “Луга-Форест“ к ЗАО “Черновской леспромхоз“, 3-и лица - ОАО “Лесной терминал “Фактор“, ООО
“Роза ветров“, о взыскании денежных средств, при участии: от истца - Г.Ю.Шмыгова (дов. N 5 от 11.01.2006); от ответчика - И.Е.Павлова (дов. б/н от 11.04.2005); от 3-х лиц - А.М.Шнатитис (дов. N 15 от 01.08.2005), М.А.Бойцов (дов. N 1/06 от 11.01.2006),

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью “Луга-Форест“ (далее - истец, ООО “Луга-Форест“) обратилось в Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области (далее - суд) с требованиями о взыскании с закрытого акционерного общества “Черновской леспромхоз“ (далее - ответчик, ЗАО “Черновской леспромхоз“) задолженности по оплате векселей в размере 4860000 руб.

В определении суда от 20.05.2005 (л.д. 2 - 4, т. 2) указано на вступление в дело в качестве третьих лиц, заявляющих самостоятельные требования, общества с ограниченной ответственностью “Роза ветров“ (далее - ООО “Роза ветров“) и открытого акционерного общества “Лесной терминал “Фактор“ (далее - ОАО “Лесной терминал “Фактор“).

ОАО “Лесной терминал “Фактор“ обратилось с требованиями о взыскании с ответчика задолженности по векселям N 9, 22, 25 в размере 2200000 руб. (л.д. 119 - 120, т. 1).

ООО “Роза ветров“ обратилось с требованиями о взыскании с ответчика задолженности по векселю N 020 в размере 660000 руб. (л.д. 136 - 137, т. 1).

Решением суда от 08.11.2005 (судья Е.В.Кожемякина) исковые требования удовлетворены частично:

- с ЗАО “Черновской леспромхоз“ в пользу ООО “Луга-Форест“ взыскано 2000000 руб. задолженности. В остальной части иска в отношении ООО “Луга-Форест“ отказано;

- с ЗАО “Черновской леспромхоз“ в пользу ООО “Роза ветров“ взыскано 660000 руб. задолженности и 11500 руб. расходов по госпошлине;

- с ЗАО “Черновской леспромхоз“ в пользу ОАО “Лесной терминал “Фактор“ взыскано 2200000 руб. задолженности;

- с ООО “Луга-Форест“ в доход
федерального бюджета взыскано 25800 руб. госпошлины;

- с ЗАО “Черновской леспромхоз“ в доход федерального бюджета взыскано 34100 руб. госпошлины.

Ответчик обжаловал вышеуказанное решение в апелляционном порядке, просил решение отменить полностью, отказать в иске истцу и оставить требования третьих лиц без удовлетворения. В судебном заседании поддержал доводы жалобы.

В судебном заседании представителями истца и третьих лиц с самостоятельными требованиями поддержаны возражения на апелляционную жалобу, письменного отзыва на апелляционную жалобу не представлено.

Законность и обоснованность обжалуемого решения проверены апелляционным судом.

Как следует из материалов дела, истец обратился в арбитражный суд с требованиями о взыскании задолженности по следующим ценным бумагам:

- простой вексель N 9, дата составления и место составления векселя: 20.07.2001 Санкт-Петербург, на сумму 500000 руб., срок оплаты векселя: по предъявлении, в течение 5 лет с даты составления векселя. Место платежа: Санкт-Петербург;

- простой вексель N 18, дата составления и место составления векселя: 29.12.2001 пос. Черновское, Сланцевский район, на сумму 1000000 руб., срок оплаты векселя: по предъявлении, в течение 5 лет с даты составления векселя. Место платежа: пос. Черновское, Сланцевский район;

- простой вексель N 25, дата составления и место составления векселя: 17.01.2002 Санкт-Петербург, на сумму 730000 руб., срок оплаты векселя: по предъявлении, в течение 5 лет с даты составления векселя. Место платежа: Санкт-Петербург;

- простой вексель N 20, дата составления и место составления векселя: 29.12.2001 пос. Черновское, Сланцевский район, на сумму 660000 руб., срок оплаты векселя: по предъявлении, в течение 5 лет с даты составления векселя. Место платежа: пос. Черновское, Сланцевский район;

- простой вексель N 21, дата составления и место составления векселя: 16.01.2002 пос. Черновское, Сланцевский район, на сумму 1000000
руб., срок оплаты векселя: по предъявлении, в течение 5 лет с даты составления векселя. Место платежа: пос. Черновское, Сланцевский район;

- простой вексель N 22, дата составления и место составления векселя: 16.01.2002 пос. Черновское, Сланцевский район, на сумму 970000 руб., срок оплаты векселя: по предъявлении, в течение 5 лет с даты составления векселя. Место платежа: пос. Черновское, Сланцевский район.

Согласно договору уступки прав N 1 от 11.05.2005 (л.д. 134, т. 1) ОАО “Лесной терминал “Фактор“ приобрело у ООО “Луга-Форест“ три векселя N 9 от 20.07.2001 на сумму 500000 руб., N 22 от 16.01.2002 на сумму 500000 руб., N 25 от 17.01.2002 на сумму 730000 руб.

В соответствии с договором N 2 от 12.05.2005 ООО “Роза ветров“ приобрело у ООО “Луга-Форест“ вексель N 020 от 16.01.2002 на сумму 660000 руб.

Учитывая наличие спора о правомочиях исполнительного органа ЗАО “Черновской леспромхоз“, при рассмотрении дела в суде первой инстанции ответчика представляли доверенные лица генерального директора Бирюкова М.А. и генерального директора Уткина Г.Б.

Ответчик от генерального директора Бирюкова М.А. признавал исковые требования истца и самостоятельные требования третьих лиц в полном объеме, так как данные векселя выдавались в период работы Бирюкова М.А. генеральным директором и для их выдачи имелись основания.

Ответчик от генерального директора Уткина Г.Б., возражая против заявленных исковых требований как истца, так и третьих лиц, заявил ходатайство о фальсификации предъявленных векселей, ходатайствуя о назначении экспертизы с установлением давности наложения печатного текста, подписей должностных лиц и печатей (л.д. 26 - 27, т. 2).

Ходатайство о проведении экспертизы судом отклонено ввиду того, что срок изготовления векселей не влияет на сущность заявленных требований.

Судом
первой инстанции сделаны выводы о документальном подтверждении выдачи оспариваемых векселей в указанные периоды:

В период выдачи векселей с Бирюковым М.А. были заключены контракты на выполнение работы в качестве генерального директора ЗАО “Черновской леспромхоз“ от 23.06.2000 (л.д. 85 - 87, т. 2), от 23.06.2001 (л.д. 94 - 95, т. 2).

Главным бухгалтером в момент выдачи векселей работала Кунакова А.М., что подтверждается представленными в материалы дела приказом N 159-к от 01.01.2001 и копией трудовой книжки (л.д. 88 - 91, т. 2).

Как следует из представленных в материалы дела документов, между ООО “Луга-Форест“ и ЗАО “Черновской леспромхоз“ был заключен договор купли-продажи ценных бумаг N В-16/01/2002 от 16.01.2002 (л.д. 99, т. 2) по приобретению векселей ЗАО “Черновской леспромхоз“ N 21 номинальной стоимостью 1000000 руб. и N 22 номинальной стоимостью 970000 руб., которыми были зачтены взаимные требования - задолженность по договорам займа: N ДЗ-05/07-2001 от 05.07.2001, N ДЗ-27/12-2001 от 27.12.2001 и N ДЗ-14/01-2001 от 14.01.2002 в общей сумме 1970000 руб. (см. акт зачета взаимных требований от 16.01.2002 - л.д. 101, т. 2).

Договором купли-продажи ценных бумаг N В-29/12/2001 от 29.12.2001 (л.д. 110, т. 2), заключенным ЗАО “Черновской леспромхоз“, продано три векселя N 18 номинальной стоимостью 1000000 руб., N 19 номинальной стоимостью 1000000 руб. и N 20 номинальной стоимостью 660000 руб. ООО “Усть-лужская Транспортная Компания“, которыми зачтена задолженность по договорам займа: N ДЗ-01/10-2001 от 01.10.2001, N ДЗ-10/08-2001 от 10.08.2001, N ДЗ-19/09-2001 от 19.09.2001, N ДЗ-28/12-2001 от 28.12.2001, N ДЗ-29/06-2001 от 29.06.2001 на общую сумму 2664169,73 руб. (см. акт зачета взаимных требований от 29.12.2001 - л.д. 112, т. 2).

Между ООО “Фактор“
и ЗАО “Черновской леспромхоз“ также был заключен договор купли-продажи ценных бумаг N В-28/01/2002 от 28.01.2002 на приобретение векселя N 25 на сумму 730000 руб. (л.д. 134 - 137, т. 2).

Между ЗАО “Хольцпартнер“ и ЗАО “Черновской леспромхоз“ был заключен договор купли-продажи ценных бумаг N В-20/07-2001 от 20.07.2001 (л.д. 134, т. 2) на приобретение векселей за N 5 номинальной стоимостью 500000 руб., N 6 номинальной стоимостью 500000 руб., N 7 номинальной стоимостью 500000 руб., N 8 номинальной стоимостью 500000 руб., N 9 номинальной стоимостью 500000 руб., которыми также зачитывалась задолженность ЗАО “Черновской леспромхоз“ по договорам займа (л.д. 138 - 148, т. 2).

Факт выпуска векселей подтвержден представленными бухгалтерскими документами (л.д. 9 - 58, т. 3).

Доводы ответчика от имени генерального директора Уткина Г.Б. суд первой инстанции отклонил как недоказанные.

В апелляционной жалобе, подписанной генеральным директором Уткиным Г.Б., ответчик указал на нарушение судом норм материального и процессуального права, а именно:

- предъявленные в суд векселя имеют дефект формы в части указания сроков выдачи в нарушение Положения о переводном и простом векселе. В предъявленных векселях указаны именно последовательные сроки платежа “по предъявлении, в течение 5 лет с даты составления векселя“;

- в векселях N 9 и N 25 местом платежа указан г. Санкт-Петербург. Из материалов дела видно, что все векселя предъявлялись в пос. Черновское Сланцевского района Ленинградской области. Согласно Постановлению Пленума ВС РФ N 33 и Пленума ВАС РФ N 14 от 04.12.2000 “...требование о платеже, предъявленное в месте, отличном от места, определенного в векселе... как место платежа, не может считаться предъявленным надлежащим образом...“. Следовательно, требования по векселям N
9 и N 25 не могут считаться предъявленными надлежащим образом;

- такое общее указание места платежа, как мегаполис г. Санкт-Петербург, дает широкое поле для злоупотреблений, поскольку отсутствие конкретизации места платежа делает вексель фактически неподдающимся платежу, следовательно, данные векселя также можно рассматривать как имеющие дефект формы;

- предъявленные векселя реально выпущены не были, поскольку на основании данных выездной налоговой проверки от 20.06.2002, имеющихся в материалах дела, в 2000 - 2001 г. ответчиком ЗАО “Черновской леспромхоз“ были выпущены векселя за N 001 - 020. Однако истец за данный период предъявляет векселя за N 9, 18. Вексель за N 020, который должен был быть датирован не позднее 2001 г., датирован уже 16.01.2002, что не соответствует данным налоговой службы.

Согласно данным налоговой проверки за 2004 г. в 2002 г. были выпущены векселя за N 21 - 27 и 11а. Однако истец ООО “Луга-Форест“ предъявляет в суд вексель за N 25 от 17.01.2002 на сумму 730000 рублей, выданный ЗАО “Хольцпартнер“. А третье лицо ОАО “Лесной терминал “Фактор“ предъявляет переуступленный ему вексель N 25 от той же даты на сумму 730000 рублей, только выданный ООО “ФАКТОР“. В обоих векселях за номером 25 также разные индоссаменты. Следовательно, вексель N 25, предъявленный ОАО “Лесной терминал “Фактор“, никак не мог находиться у истца, а вексель N 25, предъявленный истцом, не имеет никакого отношения к векселю третьего лица;

- в судебном заседании представителем ответчика от бывшего генерального директора Бирюкова М.А. Кулаковой А.М. признано, что вексель N 25, выданный ЗАО “Хольцпартнер“, был погашен, однако суд не дал оценки этому заявлению, фактически проигнорировав его;

- предъявленные в
суд векселя были выданы на основании личных отношений между бывшим генеральным директором Бирюковым М.А. и Дебердеевым Р.А., бывшим акционером ЗАО “Черновской леспромхоз“, ныне генеральным директором ОАО “Лесной терминал “Фактор“, третьим лицом по делу. Кроме того, генеральным директором ООО “Роза ветров“ является родственник Дебердеева Р.А. Дебердеев Ч.А. Представителем же учредителя в ОАО “Лесной терминал “Фактор“ и ООО “Луга-Форест“ также является одно и то же лицо, некий Семен Кузьмин;

- из представленных в суд бухгалтерских балансов за 2001 г. и 1-й квартал 2002 г. следует, что в 2001 г. ответчиком выпущено векселей на сумму 6915000 руб., в то время как 25% балансовой стоимости активов общества по последнему утвержденному балансу составляет 2453037 руб.

В 1 квартале 2002 г. ответчиком выпущено векселей на сумму 4630000 руб., в то время как 25% балансовой стоимости активов общества по последнему утвержденному балансу составляет 3671779 руб.

Представленный баланс на 01.04.2002 имеет исправления ручкой, никем не заверенные и сделанные неизвестным лицом. Неисправленный текст баланса - печатный - указывает на то, что векселей к уплате нет вообще.

Нарушения судом первой инстанции норм процессуального права податель апелляционной жалобы обосновал следующим: истец, подавая исковое заявление, основывал свои требования, в частности, на векселе N 25 от 17.01.2002 на сумму 730000 руб., выданных ЗАО “Хольцпартнер“. В дальнейшем этот вексель был переуступлен третьему лицу - ОАО “Лесной терминал “Фактор“. Данное общество по смыслу закона должно пользоваться правами истца в отношении требований по вышеуказанному векселю, однако данная организация предъявляет в суде совершенно другой вексель (N 25 от 17.01.2002 на сумму 730000 руб., выданный ООО “ФАКТОР“). Таким образом, ОАО “Лесной терминал
“Фактор“ в отношении представленного им векселя не может выступать третьим лицом, поскольку истец не заявлял требований по данному векселю, следовательно, данный вексель не является предметом спора в данном процессе.

Изучив материалы дела, заслушав объяснения представителей сторон и третьих лиц с самостоятельными требованиями, апелляционный суд не установил оснований для отмены обжалуемого решения и удовлетворения апелляционной жалобы.

Судом первой инстанции правильно установлено отсутствие в спорных векселях дефекта формы ввиду указания срока платежа в течение пяти лет с даты составления векселя в соответствии со статьей 34 Положения о переводном и простом векселе.

Факт предъявления всех векселей к оплате в месте нахождения ответчика 14.03.2005 в период осуществления полномочий генерального директора ответчика господином Бирюковым М.А. не оспаривается, в том числе и представителем подателя апелляционной жалобы.

Апелляционным судом учтены пояснения представителя третьего лица - ООО “Роза ветров“ об отсутствии конкретного определения в векселях N 9 и N 25 - места платежа (г. Санкт-Петербург) при фактическом нахождении ответчика в поселке Черновское Сланцевского района, отсутствии в г. Санкт-Петербурге каких-либо филиалов ЗАО “Черновской леспромхоз“.

В отношении взаимосвязанных сделок по выпуску векселей, договоров займа и последующей концентрации векселей у истца и, как следствие, выводы подателя апелляционной жалобы и крупности сделок апелляционный суд считает данные доводы ответчика документально не подтвержденными с учетом выдачи векселей в различные дни, отсутствия оснований в рамках данного судебного спора оценивать законность договоров займа и сделок по приобретению векселей.

Судом первой инстанции правомерно отклонено заявление ответчика о проведении экспертизы на предмет установления даты выдачи спорных векселей.

Наличие векселей и предъявление их к оплате векселедателю подтверждается материалами дела, в том числе и актом выездной налоговой
проверки от 30.06.2004 N 279 (л.д. 41, т. 3).

Доводы подателя апелляционной жалобы о дописках в бухгалтерском балансе ответчика за первый квартал 2002 г. на 01.04.2002 (л.д. 119 - 121, т. 3) не могут быть приняты во внимание апелляционным судом, поскольку судом первой инстанции данные бухгалтерского баланса не были использованы в качестве доводов, подтверждающих факт выпуска в 2001 г. ответчиком спорных векселей.

Не может согласиться апелляционный суд и с доводами подателя апелляционной жалобы об отсутствии оснований для взыскания задолженности по векселю от 17.01.2002 N 25 в данном судебном процессе.

В материалы дела третьим лицом с самостоятельными требованиями - ОАО “Лесной терминал “Фактор“ представлена копия векселя ответчика от 17.01.2002 N 25, подлинность которого была проверена судом первой инстанции (л.д. 132, т. 4).

Истец подтвердил уступку прав по данному векселю указанному третьему лицу, представил договор уступки от 11.05.2005 N 1 (л.д. 134, т. 1), в котором указан вексель от 17.01.2002 N 25 на сумму 730000 руб.

С учетом изложенного у суда не имелось оснований для отказа в удовлетворении требований третьего лица - ОАО “Лесной терминал “Фактор“ о взыскании задолженности по векселю N 25.

Таким образом, апелляционным судом не установлено нарушений судом норм материального и процессуального права.

Расходы по госпошлине, уплаченной при обращении с апелляционной жалобой, оставлены апелляционным судом за ее подателем.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.11.2005 оставить без изменения, апелляционную жалобу ЗАО “Черновской леспромхоз“ - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

СЛОБОЖАНИНА В.Б.

Судьи

КОПЫЛОВА Л.С.

МЕДВЕДЕВА И.Г.