Решение Арбитражного суда г. Москвы от 11.07.2006, 14.07.2006 по делу N А40-4973/06-134-48 Суд отказал в удовлетворении требований о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью и применении последствий недействительности ничтожной сделки, так как заявитель не представил доказательств наличия оснований для признания данного договора недействительным и нарушения его прав и интересов данной сделкой.
АРБИТРАЖНЫЙ СУД Г. МОСКВЫИменем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
11 июля 2006 г. Дело N А40-4973/06-134-4814 июля 2006 г. “
(извлечение)
Резолютивная часть решения объявлена 11 июля 2006 года.
Полный текст решения изготовлен 14 июля 2006 года.
Арбитражный суд в составе: председательствующего П., членов суда: единолично, протокол судебного заседания составлен председательствующим, рассмотрел дело по иску ООО “Тат инвест трейд“ к ЗАО “ХК “Татинвест“, Е., 3-е л.: ООО “Инвестиционная компания “Ростинвест“, о п/н договор N 1 купли-продажи доли в уставном капитале истца от 18.10.2005, подписанный ответчиком и заинтересованным лицом, в заседании приняли участие: от истца: К. дов. от 05.12.2005 (подписанной ген. директором Г.), З. по дов. от 10.01.2006 (подписанной ген. директором Е.), от ответчиков: Б. дов. от 30.01.2006, Е. - не явился, извещен, от 3-го лица: не явился, извещен
УСТАНОВИЛ:
ООО “Тат инвест трейд“ обратились в Арбитражный суд г. Москвы с иском к ЗАО “ХК “Татинвест“ и Е. о признании договора N 1 купли-продажи доли в уставном капитале ООО “Тат инвест трейд“ от 18.10.2005 между ЗАО “ХК “Татинвест“ и Е. недействительным и применить последствия недействительности ничтожной сделки.
В судебном заседании представитель истца, действующий по доверенности подписанной ген. директором Г., просил исковые требования удовлетворить, пояснили, что оспариваемый договор не соответствует закону и нарушает права и законные интересы истца.
Представитель истца действующий по доверенности подписанной ген. директором Е. и представитель ЗАО “ХК “Татинвест“ просили в удовлетворении исковых требований отказать, представили отзывы, пояснили, что единственный участник не может выйти из общества.
Как усматривается из материалов дела, 18.10.2005 между ЗАО “ХК “Татинвест“ и Е. был заключен договора N 1 купли-продажи 100% доли в уставном капитале ООО “Тат инвест трейд“.
Истец, действующий по доверенности подписанной ген. директором Г., в обоснование заявленных исковых требований указывает, что ЗАО “ХК “Татинвест“ 07.10.2005 подало ООО “Тат инвест трейд“ заявление о выходе из ООО “Тат инвест трейд“.
Т.е. с даты получения заявления единственного участника ООО “Тат инвест трейд“ - ЗАО “ХК “Татинвест“ 100% доли в уставном капитале ООО “Тат инвест трейд“ перешли в распоряжение ООО “Тат инвест трейд“.
ЗАО “ХК “Татинвест“ не могло совершить сделку по продаже долей общества, поскольку на момент продажи эти доли ЗАО “ХК “Татинвест“ не принадлежали, а находились в распоряжении ООО “Тат инвест трейд“.
Вместе с тем как видно из материалов дела, и не оспаривается лицами участвующими в деле, ЗАО “ХК “Татинвест“ являлось единственным участником ООО “Тат инвест трейд“.
Как ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“ настоящий Закон определяет, что обществом с ограниченной ответственностью признается учрежденное одним или несколькими лицами хозяйственной общество. Таким образом закон связывает сам факт существования общества с наличием в его составе участников которые принимают различные решения связанные с деятельностью общества а не абстрактное понятие общества существующего и действующего в рамках отношений, регулируемых ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“ в отсутствие в обществе участников.
Не оспаривая право единственного участника общества написать заявление о выходе из состава участников общества, суд приходит к выводу, что данное заявление ЗАО “ХК “Татинвест“ от 07.10.2005 не имеет юридической силы, является недействительной сделкой.
В тексте документа, видимо, допущена опечатка: имеется в виду подпункт 6 пункта 2 статьи 33 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“, а не пункт 6.
Поскольку в случае выхода единственного участника из общества будет отсутствовать тот субъектный состав, который в соответствии с требованиями ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“ на которые ссылается заявитель иска должен будет принимать решения, оформленные именное решением участников общества в частности п. 6 ст. 33 ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“ об утверждении годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов на основании которых должна быть определена действительная стоимость доли участника, поскольку решение об утверждении бухгалтерских документов общества принимается общим собранием участников общества, а не самим обществом, которое по доводам истца собирается в дальнейшем выплачивать вышедшему участнику ЗАО “Холдинговая Компания “Татинвест“ его действительную стоимость доли, не указывая кем и в соответствии с какими нормами ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“ эта стоимость будет определяться.
Истец, указывая, что после выплаты действительной стоимости доли у предприятия могут оставаться активы, не поясняет каким образом эти активы в отсутствие участников будут распределяться, кто будет принимать решения о их распределении, кем будут приниматься решения о государственной регистрации изменений, поскольку такие изменения принимаются на собрании.
Кроме того, основаниями для обращения с иском в суд является защита нарушенного права, обращаясь с подобным иском общество не представляет доказательств какие его права нарушены и будут восстановлены в случае констатации факта, что в обществе отсутствуют участники, и какие правовые последствия должны наступить в случае выбытия из общества его участников.
При указанных обстоятельствах отсутствуют основания для удовлетворения исковых требований о признании оспариваемой сделки недействительной и в применении последствий недействительности ничтожной сделки, также и по тому основанию, что в настоящее время собственником доли является ООО ИК “Ростинвест“, которое приобрело долю не на основании оспариваемого договора.
Расходы по уплате государственной пошлины по иску в соответствии со ст. 110 АПК РФ относятся на истца.
С учетом изложенного, на основании ст. ст. 12, 167, 168 ГК РФ, ст. ст. 8, 26, 33 ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“, руководствуясь ст. ст. 102, 110, 167 - 171, 176, 180, 181 АПК РФ, суд
РЕШИЛ:
в иске о признании договора N 1 купли-продажи доли в уставном капитале ООО “Тат инвест трейд“ от 18.10.2005 между ЗАО “ХК “Татинвест“ и Е. недействительным и применить последствия недействительности ничтожной сделки отказать.
Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия.