Решения и определения судов

Постановление ФАС Поволжского округа от 02.11.2006 по делу N А55-33239/2005 В удовлетворении иска акционеров о признании недействительным решения внеочередного общего собрания открытого акционерного общества отказано, поскольку материалами дела подтверждается надлежащее извещение истцов о времени и месте проведения собрания, голосование истцов как акционеров не могло повлиять на итоги принятого решения и истцами не представлены доказательства причинения им убытков.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности и

обоснованности решений (определений, постановлений)

арбитражных судов, вступивших в законную силу

от 2 ноября 2006 года Дело N А55-33239/2005“

(извлечение)

Резолютивная часть Постановления объявлена 26 октября 2006 г.

Полный текст Постановления изготовлен 2 ноября 2006 г.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа, рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Общества с ограниченной ответственностью “Самарский объединенный концерн“, г. Самара, и Общества с ограниченной ответственностью “Самарская объединенная корпорация“, г. Самара,

на решение от 03.05.2006 и Постановление апелляционной инстанции от 05.07.2006 Арбитражного суда Самарской области по делу N А55-33239/2005

по иску Общества с ограниченной ответственностью “Самарский объединенный концерн“, г. Самара, и Общества с ограниченной ответственностью “Самарская
объединенная корпорация“, г. Самара, к Открытому акционерному обществу “Аргона“, г. Самара, о признании недействительными решений внеочередного общего собрания Открытого акционерного общества “Русь на Волге“ от 01.07.2005,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью “Самарский объединенный концерн“ (далее - Концерн) и Общество с ограниченной ответственностью “Самарская объединенная корпорация“ (далее - Корпорация) обратились в Арбитражный суд Самарской области о признании недействительным решения внеочередного общего собрания Открытого акционерного общества “Русь на Волге“ (ныне - Открытое акционерное общество “Аргона“) от 01.07.2005.

Иск мотивирован нарушением прав Концерна и Корпорации, являющихся акционерами Общества “Русь на Волге“, поскольку указанные лица о проведении собрания не извещались, в результате чего истцы лишены права требовать выкупа Обществом принадлежащих им акций по причине включения в повестку собрания вопроса об одобрении крупной сделки.

Решением суда первой инстанции от 03.05.2006 в иске отказано.

Постановлением апелляционной инстанции от 05.07.2006 решение суда оставлено без изменения.

Судебные инстанции исходили из того, что факт нарушения прав Корпорации и Концерна не доказан, поскольку материалами дела подтверждается извещение истцов о проведении внеочередного собрания. Кроме этого, заявители обладали 2,51% голосующих акций в совокупности, следовательно, их голосование не могло повлиять на принятие решения по вопросам повестки дня.

В кассационной жалобе Корпорации и Концерна, поданных в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа, судебные акты предлагается отменить по мотиву неполной оценки доказательств и норм права, регулирующих право акционеров требовать выкупа Обществом их акций в результате совершения крупных сделок.

ОАО “Аргона“ в отзыве на жалобу считает доводы, изложенные в ней, ошибочными.

Представитель Общества с ограниченной ответственностью в судебном заседании просил судебные акты отменить по мотивам, изложенным в жалобе, а представитель ОАО “Аргона“, ссылаясь на законность выводов,
сделанных судами, просил оставить судебные акты в силе.

Проверив обоснованность доводов, содержащихся в жалобе, отзыве на нее и в выступлениях представителей сторон, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа считает, что принятые по делу судебные акты подлежат оставлению в силе.

Внеочередным общим собранием акционеров Открытого акционерного общества “Русь на Волге“, состоявшимся 01.07.2005, приняты решения по 3 вопросам повестки дня: утверждение устава в новой редакции, об участии в коммерческих организациях и одобрении сделок.

Регистратор - ОАО “Центральный Московский Депозитарий“, исполняя функции счетной комиссии, констатировал, что для участия в общем собрании акционеров зарегистрировались акционеры, обладающие в совокупности 97,1937% от общего количества размещенных голосующих акций общества.

По результатам голосования единогласно приняты решения об утверждении устава Общества в новой редакции, о создании Обществом “Барги“ (участником которого является акционерное общество) другого Общества “Родис“ и одобрении сделки с активами ОАО “Русь на Волге“, стоимость которых составляла менее 50% балансовой стоимости активов по данным бухгалтерской отчетности.

На дату проведения внеочередного собрания, инициированного Советом директоров общества (протокол от 27.05.2005 N 19/05), истцы обладали 2,51% акций от общего количества размещенных голосующих акций Общества.

Считая, что проведенным собранием акционеров были нарушены права акционеров, Концерн и Корпорация обратились с настоящим иском.

Исследуя спорные обстоятельства, на которых основаны требования истцов, суды двух инстанций сделали обоснованный вывод об отсутствии оснований для удовлетворения иска акционеров.

Согласно п. 1 ст. 55 Федерального закона “Об акционерных обществах“ (в редакции от 29.12.2004, действующей на момент спорных правоотношений) общее внеочередное собрание акционеров проводится по решению совета директоров общества, аудитора, акционеров, ревизора.

Порядок доведения информации о проведении внеочередного собрания определен общими правилами о проведении собраний, установленными ст. 52 Закона “Об
акционерных обществах“.

Пунктом 1 названной нормы применительно к спорному случаю, сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее чем за 20 дней, в указанные срои сообщение о проведении собрания должно быть направлено каждому лицу, имеющему право на участие в общем собрании, заказным письмом, если уставом не предусмотрен иной простой способ направления этого сообщения в письменной форме.

Пунктом 13.11 устава Общества установлено, что сообщение о проведении общего собрания должно быть опубликовано в газете “Российский комсомолец сегодня“ или направлено каждому лицу, указанному в списке лиц почтовых отправлений или вручено под роспись (альтернативный порядок уведомления).

Как правильно отмечено судом первой инстанции, имеющимися в деле почтовыми квитанциями от 10.06.2005 подтверждается направление в адрес Концерна и Корпорации сообщения о проведении внеочередного общего собрания, при этом форма извещения соответствует положениям устава.

Кроме этого, о проведении собрания в названном газетном издании (от 22.07.2005 N 37/14258) дано соответствующее извещение.

Следовательно, доводы заявителей кассационной жалобы о нарушении ст. 52 Федерального закона “Об акционерных обществах“ опровергаются письменными доказательствами.

Анализ положений ст. ст. 75, 76 Федерального закона “Об акционерных обществах“ позволяет сделать вывод о том, что право требовать выкупа Обществом принадлежащих акционерам акций возникает у акционера с момента принятия общим собранием соответствующего решения.

Соответственно, вопросы о праве выкупа акций, принадлежащих Корпорации и Концерну, не могут быть положены в основу недействительности собрания акционеров, поскольку не касаются процедуры его проведения.

Кроме этого, истцы вправе защищать свои интересы путем обращения с самостоятельным иском об обязании Общества выкупить принадлежащие им акции.

С учетом этого указания заявителей о нарушении при проведении собрания положений ст. 75 Закона “Об акционерных обществах“ являются необоснованными.

Суд может
оставить в силе решение общего собрания акционеров лишь при наличии всех в совокупности условий, предусмотренных п. 7 ст. 49 Закона, а именно: голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными, и решение не повлекло причинения убытков данному акционеру.

Из имеющихся в деле доказательств следует, что голосование истцов как акционеров не могло повлиять на итоги принятых решений, не представлены ими и документальные обоснования о наличии у них убытков.

Иные основания для отмены судебных актов заявителями жалобы не указаны. При указанных обстоятельствах оснований для отмены судебных актов не имеется.

На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия Федерального арбитражного суда Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛА:

решение суда первой инстанции от 03.05.2006, Постановление апелляционной инстанции от 05.07.2006 Арбитражного суда Самарской области по делу N А55-33239/2005 оставить без изменения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.