Решения и определения судов

Постановление ФАС Поволжского округа от 19.09.2006 по делу N А55-20227/04-10 Заявление о признании недействительными решений налогового органа о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы общества с ограниченной ответственностью, удовлетворено, т.к. суд установил, что у налогового органа отсутствовали основания для осуществления государственной регистрации.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности и

обоснованности решений (определений, постановлений)

арбитражных судов, вступивших в законную силу

от 19 сентября 2006 года Дело N А55-20227/04-10“

(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа, рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Ф.И.О. г. Самара,

на решение от 10.11.2005 и Постановление апелляционной инстанции от 11.05.2006 Арбитражного суда Самарской области по делу N А55-20227/04-10

по заявлению Ф.И.О. о признании недействительными решений Инспекции Федеральной налоговой службы России по Советскому району г. Самары N 1520, N 1521 от 11.08.2004; N 1548 от 17.08.04; N 2647, N 2648 от 27.12.2004, сопутствующих этим решениям свидетельств N 002230485 от 11.08.2004 о внесении записи в ЕГРЮЛ
за государственным номером 2045600784946; N 002231599 от 27.12.2004 о внесении записи в ЕГРЮЛ за государственным номером 204630080389, а также об обязании выдать Ф.И.О. свидетельство о регистрации ООО “НПК “Резерв“ с составом учредителей - Карасев Валерий Александрович и Костюнин Валерий Михайлович,

ответчики: Инспекция Федеральной налоговой службы России по Советскому району г. Самары, Ф.И.О. Куянов Станислав Николаевич,

третье лицо - Общество с ограниченной ответственности “НПК “Резерв“,

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 10.11.2005 в удовлетворении заявленных требований отказано.

Постановлением апелляционной инстанции того же суда от 11.05.2006 решение суда первой инстанции отменено, заявление удовлетворено. Признаны недействительными решения Инспекции Федеральной налоговой службы России по Советскому району г. Самары N 1520, N 1521 от 11.08.2004, N 1548 от 17.08.2004, N 2647, N 2648 от 27.12.2004 и выданные на основании этих решений свидетельства от 11.08.2004,17.08.2004 и от 27.12.2004.

Суд обязал Инспекцию Федеральной налоговой службы России по Советскому району г. Самары восстановить в ЕГРЮЛ запись о регистрации ООО “НПК “Резерв“ с составом участников общества Ф.И.О. и Ф.И.О.

В удовлетворении заявления к Ф.И.О. и Ф.И.О. отказано.

Не согласившись с Постановлением апелляционной инстанции, Куянов Станислав Николаевич обратился с кассационной жалобой, в которой просит его отменить и оставить в силе решение суда первой инстанции.

По мнению заявителя жалобы, Постановление апелляционной инстанции является незаконным и необоснованным и подлежит отмене в связи с неправильным применением судом норм материального и процессуального права и несоответствием его выводов, изложенных в Постановлении, фактическим обстоятельствам дела.

При этом заявитель жалобы не указал, какие конкретно нормы материального и процессуального права были нарушены судом, какие выводы суда каким обстоятельствам дела не соответствуют.

Инспекция Федеральной налоговой службы России
по Советскому району г. Самары и Ф.И.О. с кассационными жалобами не обращались.

Стороны извещены о времени и месте рассмотрения дела в соответствии с положениями ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Карасев Валерий Александрович в судебное заседание не явился, просит рассмотрение дела отложить на неопределенный срок.

Коллегия, руководствуясь ст. 121, п. 3 ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, считает возможным рассмотреть дело в отсутствие Карасева В.А., так как определением от 27.07.2006 рассмотрение кассационной жалобы в связи с отсутствием Карасева В.А. уже было отложено на 19.09.2006.

Правильность применения норм материального и процессуального права проверена Федеральным арбитражным судом Поволжского округа в порядке, установленном ст. ст. 274 - 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Заслушав представителя Куянова С.Н., исследовав материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия не находит оснований для ее удовлетворения.

При этом суд кассационной инстанции исходит из следующих, установленных судом апелляционной инстанции, обстоятельств:

11.08.2004 налоговый орган (первый ответчик) принял решения: N 1520 о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица ООО “НПК “Резерв“; N 1521 о государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица ООО “НПК “Резерв“ (т. 1, л. д. 83, 85; т. 4, л. д. 71, 73).

Как следует из материалов дела, решение о регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, N 1520 от 11.08.2004 принято первым ответчиком на основании представленных заявителем Гладковой Т.Я. документов (т. 4, л. д. 81 - 108).

Из представленных на регистрацию документов следует, что 22.01.2004 Гладкова Т.Я на основании договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО “НПК “Резерв“
и решения единственного учредителя ООО “НПК “Резерв“ Барабанова Е.А. от 22.07.2004 приобрела у Барабанова Е.А. 100% доли в уставном капитале общества (т. 4, л. д. 103 - 104, 105 - 106).

22.07.2004 Гладкова Т.Я приняла как единственный учредитель общества решение об утверждении новой редакции Устава ООО “НПК “Резерв“ и о подтверждении полномочий директора общества Лазыкина М.И. (т. 4, л. д. 107 - 108).

Из материалов дела также следует, что решение о регистрации изменений вносимых в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, N 1521 от 11.08.2004 принято первым ответчиком на основании представленных заявителем Гладковой Т.Я документов (т. 4, л. д. 74 - 80).

Из представленных на регистрацию документов следует, что единственным учредителем общества является Гладкова Т.Я., а лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени юридического лица, является Лазыкин С.М. - директор общества (т. 4, л. д. 75, 79, 80).

Свидетельствами о внесении записей в ЕГРЮЛ подтверждено, что 11.08.2004 внесены изменения в сведения о юридическом лице ООО “НПК “Резерв“ за государственным регистрационным номером 2046300784946 и за государственным регистрационным номером 2046300784968 (т. 4, л. д. 70, 72).

Как следует из разделов N N 1 и 9 выписки из ЕГРЮЛ от 03.05.2006 N 05-23/1146, содержащей сведения о юридическом лице, ООО “НПК “Резерв“, основной государственный регистрационный номер 10263001504195, в ЕГРЮЛ внесены изменения в сведения о юридическом лице ООО “НПК “Резерв“ за государственным регистрационным номером 2046300784946, в соответствии с которыми единственным учредителем общества зарегистрирована Гладкова Т.Я., директором общества - Лазыкин С.М. (т. 4, л. д. 6 - 11).

17.08.2004 первый ответчик ИМНС РФ
по Советскому району г. Самары принял решение N 1548 о государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица ООО “НПК “Резерв“ (т. 4, л. д. 62).

Как следует из материалов дела, решение о регистрации изменений, вносимых в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, N 1548 от 17.08.2004 принято первым ответчиком на основании представленных заявителем Тукаевым М-С.Д. документов (т. 4, л. д. 63 - 70).

Из представленных на регистрацию документов следует, что в соответствии с решением единственного учредителя общества Гладковой Т.Я. от 12.08.2004 директор общества Лазыкин С.М. освобожден от занимаемой должности, директором общества назначен Тукаев М-С.Д. (т. 4, л. д. 69).

Свидетельством о внесении записи в ЕГРЮЛ подтверждено, что 17.08.2004 внесены изменения в сведения о юридическом лице ООО “НПК “Резерв“ за государственным регистрационным номером 2046300785331 (т. 4, л. д. 61).

Как следует из раздела N 11 выписки из ЕГРЮЛ от 03.05.2006 N 05-23/1147, содержащей сведения о юридическом лице ООО “НПК “Резерв“, основной государственный регистрационный номер 10263001504195, в ЕГРЮЛ внесены изменения в сведения о юридическом лице ООО “НПК “Резерв“ за государственным регистрационным номером 2046300785331, в соответствии с которыми директором общества зарегистрирован Тукаев М-С.Д. (т. 4, л. д. 13 - 21).

27.12.2004 первый ответчик ИМНС РФ по Советскому району г. Самары принял решения: N 2647 о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица ООО “НПК “Резерв“; N 2648 о государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица ООО
“НПК “Резерв“ (т. 1, л. д. 107, 109; т. 4, л. д. 25, 23).

Как следует из материалов дела, решение о регистрации изменений вносимых в учредительные документы юридического лица N 2647 от 27.12.2004 принято первым ответчиком на основании представленных заявителем Тукаевым М-С.Д. документов (т. 4, л. д. 33 - 60).

Из представленных на регистрацию документов следует, что 21.12.2004 Куянов С.Н. на основании договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО “НПК “Резерв“ и решения единственного учредителя ООО “НПК “Резерв“ Гладковой Т.Я. от 21.12.2004 приобрел у Гладковой Т.Я. 100% доли в уставном капитале общества (т. 4, л. д. 57 - 58, 59).

21.12.2004 Куянов С.Н. принял как единственный учредитель общества решение об утверждении новой редакции Устава ООО “НПК “Резерв“ и о подтверждении полномочий директора общества Тукаева М-С.Д. (т. 4, л. д. 60).

Как следует из материалов дела, решение о регистрации изменений, вносимых в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, N 2648 от 27.12.2004 принято первым ответчиком на основании представленных заявителем Тукаевым М-С.Д. документов (т. 4, л. д. 26 - 32).

Из представленных на регистрацию документов следует, что единственным учредителем общества является Куянов С.Н., директором общества, имеющим право без доверенности действовать от имени юридического лица, является Тукаев М-С.Д. (т. 4, л. д. 30, 31).

Свидетельствами о внесении записи в ЕГРЮЛ подтверждено, что 27.12.2004 внесены изменения в сведения о юридическом лице ООО “НПК “Резерв“ за государственным регистрационным номером 2046300803899 и за государственным регистрационным номером 2046300803900 (т. 4, л. д. 22, 24).

Как следует из разделов N N 1, 11 и 12 выписки из
ЕГРЮЛ от 30.12.2004 N 2288, содержащей сведения о юридическом лице ООО “НПК “Резерв“, основной государственный регистрационный номер 10263001504195, в ЕГРЮЛ внесены изменения в сведения о юридическом лице ООО “НПК “Резерв“ за государственным регистрационным номером 2046300803899 и за государственным регистрационным номером 2046300803900, в соответствии с которыми единственным учредителем общества зарегистрирован Куянов С.Н., директором общества зарегистрирован Тукаев М-С.Д. (т. 1, л. д. 47 - 62).

Коллегия считает, что суд апелляционной инстанции обоснованно указал, что выводы суда первой инстанции, отказавшего в удовлетворении требований Карасева В.А., не основаны на материалах дела. Суд первой инстанции сослался на судебные акты, принятые по делу N А55-3896/2005-44 и по делу N А55-4011/2005-44, полагая, что ими установлены обстоятельства, которые подтверждают доводы ответчиков и опровергают доводы истца.

При рассмотрении данного дела суд первой инстанции исходил из того, что в соответствии с требованиями п. п. 2 и 3 ст. 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Однако, как правильно указал суд апелляционной инстанции, этот вывод не основан на материалах дела, так как названными судебными актами Арбитражного суда Самарской области было установлено, что регистрирующий орган УФНС РФ, отменив решения регистрирующего органа ИМНС РФ N 2647 и N 2648 от 27.12.2004, превысил свои полномочия, в связи с чем решения и были признаны недействительными.

Никаких других обстоятельств, позволяющих суду согласиться с доводами ответчиков, данными судебными актами не установлено.

Суд кассационной инстанции признает правомерным вывод суда о том, что именно Постановлением апелляционной
инстанции от 27.12.2004 по делу N А55-11403/2004-41 установлены обстоятельства, которые по данному делу суд апелляционной инстанции положил в основу судебного акта, которым удовлетворил требования Карасева В.А.

Так, названным Постановлением апелляционной инстанции по делу N А55-11403/2004-41 были признаны недействительными решение ИМНС РФ по Советскому району г. Самары N 1349 от 16.07.2004 о государственной регистрации изменений, согласно которому единственным учредителем стала Кондратенко Т.В., и выданное на основании него свидетельство от 16.07.2004 и решение ИМНС РФ по Советскому району г. Самары N 1387 от 20.07.2004 о регистрации уступки доли уставного капитала, согласно которому единственным учредителем предприятия стал Барабанов Е.П., и выданное на основании него свидетельство от 20.07.2004 (т. 1, л. д. 11 - 18).

Оспариваемым судебным актом установлено, что у налогового органа отсутствовали правовые основания для государственной регистрации изменений и выдачи оспариваемых свидетельств, так как по делу N А55-11403/2004-41 установлены обстоятельства, подтверждающие это.

Так, по указанному делу установлено, что решением о регистрации N 82 от 24.07.2002 была внесена запись от 24.07.2002 в Единый государственный реестр юридических лиц в отношении ООО “НПК “Резерв“, что подтверждается Свидетельством о внесении изменений в Единый государственный реестр юридических лиц от 24.07.2002, серия 63 N 001020092. Согласно данной записи, учредителями предприятия являются Карасев В.А. и Костюнин В.М. и от имени юридического лица вправе выступать Карасев В.А. В материалы дела были представлены также устав, учредительный договор предприятия от 25.12.2000, протокол собрания учредителей предприятия N 1 от 25.12.2000.

Все вышеуказанные документы подтверждают то обстоятельство, что на июль 2004 г. в Едином государственном реестре юридических лиц в качестве учредителей предприятия ООО “НПК “Резерв“ зарегистрированы Карасев В.А.
и Костюнин В.М. Данная запись является последней в реестре в отношении этого предприятия.

В материалах дела также имеется письмо налогового органа, где указано, что на апрель 2000 г. в качестве учредителей предприятия выступают Кондратенко Е.Е. и Карасев В.А.

16.07.2004 в ИМНС по Советскому району г. Самары были представлены документы о внесении изменений в учредительные документы предприятия, при этом заявление подписано Лазыкиным С.М., решение об изменении в учредительных документах принято Кондратенко Т.В. и в уставе ООО “НПК “Резерв“ (новая редакция N 3) в качестве единственного учредителя указана Кондратенко Т.В.

Учитывая, что в Едином государственном реестре юридических лиц в качестве учредителей предприятия указаны Карасев В.А. и Костюнин В.М., в регистрирующий орган должны были быть представлены документы, изданные ими. В частности, решение учредителей и заявление о внесении изменений либо иные документы, связанные со сменой учредителей, т.е. документы, подтверждающие, что учредителями предприятия являются не Карасев В.А. и Костюнин В.М., а учредителем предприятия является Кондратенко Т.В.

Однако, как установлено, таких документов в регистрирующий орган представлено не было. Непредставление этих документов является нарушением п. 1 ст. 17 Закона, где указано, что в заявлении о регистрации изменений подтверждается, что изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица, соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям, что сведения, содержащиеся в этих учредительных документах и в заявлении, достоверны и соблюден установленный федеральным законом порядок принятия решения о внесении изменений в учредительные документы юридического лица, и к заявлению прикладывается решение учредителя.

Таким образом, суд правомерно признал, что налоговый орган на основании п/п. “а“ п. 1 ст. 23 Закона обязан был отказать в регистрации в связи с непредставлением определенных
настоящим Федеральным законом необходимых для государственной регистрации документов.

Коллегия не принимает доводы налогового органа, так как он обязан соблюдать требования закона.

Из содержания п. 1 ст. 17 Закона следует, что заявление должно быть подано тем лицом, которое указано в реестре как учредитель (представитель) предприятия. В заявлении также подтверждается, что изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица, соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям, что сведения, содержащиеся в этих учредительных документах и в заявлении, достоверны и соблюден установленный федеральным законом порядок принятия решения о внесении изменений в учредительные документы юридического лица, то есть заявитель обязан подтвердить законность и обоснованность вносимых изменений, а регистрирующий орган - проверить эти обстоятельства.

Согласно п. 1 ст. 5 Закона в Едином государственном реестре юридических лиц содержатся сведения и документы о юридическом лице, в частности и сведения об учредителях (участниках) юридического лица.

В пункте 3 статьи указано, что в случае изменения содержащихся в государственных реестрах сведений ранее внесенные сведения сохраняются. Согласно п. 4 статьи записи вносятся в государственные реестры на основании документов, представленных при государственной регистрации. Каждой записи присваивается государственный регистрационный номер, и для каждой записи указывается дата внесения ее в соответствующий государственный реестр. При несоответствии указанных в п. п. 1 и 2 настоящей статьи сведений государственных реестров сведениям, содержащимся в документах, представленных при государственной регистрации, сведения, указанные в п. п. 1 и 2 настоящей статьи, считаются достоверными до внесения в них соответствующих изменений.

Таким образом, суд правильно указал, что налоговый орган, зная о наличии в Едином государственном реестре юридических лиц записи, что в качестве учредителей предприятия указаны Карасев В.А. и Костюнин В.М. и в качестве директора (лица, имеющего право без доверенности действовать от предприятия) указан Карасев В.А., не вправе был принимать и регистрировать изменения на основании документов, оформленных другими лицами.

Таким образом, судебным актом от 27.12.2004 уже было установлено нарушение закона и прав заявителя Карасева В.А., который согласно последним сведениям Государственного реестра юридических лиц является учредителем ООО НПК “Резерв“, он же является и директором Общества. Другим учредителем является Костюнин В.М.

Изменений, которые бы суд мог признать соответствующими требованию закона, на момент рассмотрения данного дела не произошло.

Следовательно, все перечисленные обстоятельства, которые были установлены судом по делу N А55-11403/2004-41, признавшим недействительными оспариваемые решения, правомерно позволили суду признать недействительными все последующие решения, которые обжалуются в рамках данного дела: N 1520 о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица ООО “НПК “Резерв“, N 1521 о государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица ООО “НПК “Резерв“ от 11.08.2004, N 1548 о государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица ООО “НПК “Резерв“ от 17.08.2004, N 2647 о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица ООО “НПК “Резерв“, N 2648 о государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица ООО “НПК “Резерв“ от 27.12.2004 также не соответствуют требованиям ст. ст. 5, 17, 23 Закона Российской Федерации “О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей“.

При таких обстоятельствах коллегия не находит оснований для отмены Постановления апелляционной инстанции, так как суд правильно применил нормы материального права и его выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

Налоговый орган и Гладкова Т.Я. принятое по делу Постановление апелляционной инстанции не обжаловали.

Куянов С.Н. никаких доводов, позволяющих суду кассационной инстанции поставить под сомнение законность и обоснованность оспариваемого судебного акта, в своей кассационной жалобе не приводит, то есть не доказывает неправильное применение судом норм материального и процессуального права и несоответствие выводом суда фактическим обстоятельствам дела.

На основании изложенного, руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

Постановление апелляционной инстанции от 11.05.2006 Арбитражного суда Самарской области по делу N А55-20227/2004-10 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.