Решения и постановления судов

Постановление ФАС Поволжского округа от 30.05.2006 по делу N А12-30652/05-С24 В соответствии с п. 4 ст. 9 ФЗ “О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей“ регистрирующий орган не вправе требовать представление других документов, кроме документов, установленных данным Законом. Отсутствие описи вложения документов, направленных в регистрирующий орган почтовым отправлением, не может считаться таким нарушением, которое может повлечь отказ в государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы общества.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности и

обоснованности решений (определений, постановлений)

арбитражных судов, вступивших в законную силу

от 30 мая 2006 года Дело N А12-30652/05-С24“

(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа, рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Инспекции Федеральной налоговой службы по Дзержинскому району г. Волгограда,

на решение от 2 декабря 2005 г. и Постановление апелляционной инстанции от 31 января 2006 г. по делу N А12-30652/05-С24 Арбитражного суда Волгоградской области

по заявлению Ф.И.О. к Инспекции Федеральной налоговой службы по Дзержинскому району г. Волгограда, с привлечением к участию в деле третьего лица без самостоятельных требований на предмет спора - Общества с ограниченной ответственностью “Краса“, о признании
недействительным решения регистрирующего органа об отказе в государственной регистрации сведений, связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица,

УСТАНОВИЛ:

Решением от 02.12.2005 Арбитражного суда Волгоградской области удовлетворен иск учредителя Общества с ограниченной ответственностью “Краса“ Ф.И.О. к Инспекции Федеральной налоговой службы по Дзержинскому району г. Волгограда (далее - Инспекция) о признании незаконным решения ИФНС России по Дзержинскому району г. Волгограда от 03.10.2005 об отказе в государственной регистрации изменений в учредительные документы Общества с ограниченной ответственностью “Краса“ и обязании устранить допущенное нарушение, зарегистрировать изменения, вносимые в учредительные документы Общества с ограниченной ответственностью “Краса“, внести изменения в сведения об Обществе с ограниченной ответственностью “Краса“ в Единый государственный реестр юридических лиц.

Постановлением апелляционной инстанции того же суда от 31.01.2006 решение оставлено без изменения.

Инспекция, обжалуя состоявшиеся судебные акты в кассационном порядке, просит их отменить и отказать в иске Авдееву С.А.

Кассационная жалоба мотивирована нарушением норм материального права, неприменением п. 1 ст. 9 Федерального закона “О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей“ и неправильным применением Постановления Правительства Российской Федерации от 19.06.2002 N 439 “Об утверждении форм и требований к оформлению документов, используемых при регистрации юридических лиц и также физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей“.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в порядке ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Как следует из материалов дела, в январе 2003 г. Ф.И.О. учреждено Общество с ограниченной ответственностью “Краса“. На основании решения Инспекции от 10.02.2003 N 277 произведена государственная регистрация Общества в Едином государственном реестре юридических лиц за номером N 1033400262752, о чем выдано свидетельство серии
34 N 001284325 по форме N Р51001.

Учредитель и единственный участник Общества Авдеев С.А. 20.09.2005 передал принадлежащую ему долю 100% в уставном капитале Общества Кравченко О.Н., в связи с чем принял решение о внесении изменений в отдельные пункты разделов 1, 3 и 4 Устава Общества с ограниченной ответственностью “Краса“, касающихся местонахождения Общества, его участника, органа управления и имущества.

Во исполнение требований Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ “О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей“ (в редакции от 23.06.2003) Авдеев С.А. как действующий директор Общества обратился в регистрирующий орган с заявлением по форме N Р13001 с приложением документов, установленных п. 1 ст. 17 названного Закона. Пакет документов направлен заявителем по почте.

Решением от 03.10.2005 Инспекция отказала в государственной регистрации изменений сведений о юридическом лице, связанных с внесением изменений в его учредительные документы, по мотиву непредставления директором Авдеевым С.А. заявления по форме N Р14001, а также по причине отсутствия описи документов, поступивших от заявителя на регистрацию по почте.

Удовлетворяя требования заявителя Авдеева С.А., суд первой и апелляционной инстанций пришел к выводу, что у Инспекции отсутствовали правовые основания для принятия оспариваемого решения от 03.10.2005.

Пунктом 2 статьи 12 Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“ от 08.02.98 N 14-ФЗ (в редакции от 29.12.2004) установлены обязательные сведения, которые должен содержать устав общества. Там же указано, что устав общества может содержать иные положения, не противоречащие настоящему Федеральному закону и иным федеральным законам.

В силу п. 4 ст. 12 Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“ изменения, внесенные в учредительные документы общества, подлежат государственной регистрации в порядке, предусмотренном ст. 13 этого
же Закона для регистрации общества. Изменения, внесенные в учредительные документы общества, приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации, а в случаях, установленных настоящим Федеральным законом, с момента уведомления органа, осуществляющего государственную регистрацию.

Согласно п. 1 ст. 17 Федерального закона N 129-ФЗ “О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей“ (с учетом разъяснений, содержащихся в письме Министерства Российской Федерации по налогам и сборам от 01.09.2004 N 09-1-03/3518@) для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляются:

а) подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме N Р13001;

б) решение о внесении изменений в учредительные документы юридического лица;

в) изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица;

г) документ об оплате государственной пошлины.

Статьей 23 Закона N 129-ФЗ императивно закреплено, что отказ в государственной регистрации допускается в случаях непредставления необходимых для государственной регистрации документов, определенных данных Законом, либо в случае представления документов в ненадлежащий регистрирующий орган.

В упомянутом выше письме Министерство Российской Федерации по налогам и сборам от 01.09.2004 разъяснило, что в соответствии с п. 4 ст. 9 Закона N 129-ФЗ регистрирующий орган не вправе требовать представление других документов, кроме документов, установленных данным Законом.

По мнению Инспекции, Авдеев С.А. (учредитель и директор Общества с ограниченной ответственностью “Краса“) обязан был заполнить одновременно два заявления - по форме N Р13001 и по форме N Р14001, так как заявленные им изменения касались также и сведений, не связанных с внесением изменений в учредительные документы Общества (сведений об исполнительном органе и об участниках Общества).

Выводы суда первой и апелляционной инстанций о том, что требования Инспекции не могут считаться правомерными,
суд кассационной инстанции находит правильными и соответствующими положениям как Федерального закона N 129-ФЗ “О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей“, так и Постановления Правительства Российской Федерации от 19.06.2002 N 439.

Заявление по форме N Р14001, утвержденное Постановлением Правительства Российской Федерации от 19.06.2002 N 439, представляется в регистрирующий орган в том случае, если происходит изменение сведений о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы.

В рассматриваемом случае внесены изменения в Устав Общества, поэтому регистрация новых сведений о юридическом лице должна производиться на основании заявления по форме N Р13001.

Смена исполнительного органа Общества также не происходила. Авдеев С.А. был назначен генеральным директором еще при создании Общества и продолжает им оставаться. Данный факт подтвержден имеющимся в регистрационном деле Общества с ограниченной ответственностью “Краса“ решением учредителя Авдеева С.А. от 31.01.2002 о создании Общества и возложении на себя руководства им в качестве генерального директора, а также решением нового участника Общества Кравченко О.Н. от 20.09.2005 о сохранении за Авдеевым С.А. полномочий генерального директора как единоличного исполнительного органа Общества.

Нельзя признать правомерным отказ Инспекции в регистрации сведений, внесенных в Устав Общества с ограниченной ответственностью “Краса“, и по мотиву отсутствия описи вложения документов.

Пунктом 1 статьи 9 Федерального закона N 129-ФЗ определены только способы представления документов на регистрацию (непосредственно или по почте).

В соответствии с п. 4 ст. 5 Закона N 129-ФЗ записи о юридическом лице вносятся в государственные реестры на основании документов, представленных при государственной регистрации.

Опись вложения документов не относится к числу документов, на основании которых производится государственная регистрация сведений о юридическом лице.

Следовательно, отсутствие описи вложения документов, направленных в
регистрирующий орган почтовым отправлением, не может считаться таким нарушением, которое может повлечь отказ в государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы общества.

При указанных обстоятельствах обжалуемые судебные акты приняты при правильном применении норм материального и процессуального права, оснований для их отмены не имеется.

На основании вышеизложенного, руководствуясь ст. ст. 274, 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 02.12.2005 и Постановление апелляционной инстанции от 31.01.2006 Арбитражного суда Волгоградской области по делу N А12-30652/05-С24 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.