Решения и постановления судов

Постановление ФАС Поволжского округа от 30.05.2006 по делу N А06-2486/1-6/05 В соответствии с п. 1 ст. 91 ФЗ РФ “Об акционерных обществах“ общество обязано обеспечить акционерам доступ к документам, предусмотренным п. 1 ст. 89 указанного Закона. Данная норма является общей и не содержит каких-либо ограничений или дополнительных условий для обеспечения доступа акционеров к доверенностям представителей акционеров общества, в связи с чем суд обязал ответчика предоставить истцу заверенные надлежащим образом копии доверенностей.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности и

обоснованности решений (определений, постановлений)

арбитражных судов, вступивших в законную силу

от 30 мая 2006 года Дело N А06-2486/1-6/05“

(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа, рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Общества с ограниченной ответственностью Производственное объединение “Энергогазмаш“, г. Астрахань,

на решение от 06.12.2005 и Постановление апелляционной инстанции от 25.01.2006 Арбитражного суда Астраханской области по делу N А06-2486/1-6/05

по иску Общества с ограниченной ответственностью Производственное объединение “Энергогазмаш“, г. Астрахань, к Открытому акционерному обществу Научно-производственное предприятие “Каспрыбтехцентр“, г. Астрахань, об обязании совершить определенные действия,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью Производственное объединение “Энергогазмаш“ обратилось в Арбитражный суд Астраханской области с иском к Открытому
акционерному обществу Научно-производственное предприятие “Каспрыбтехцентр“ об обязании ответчика предоставить истцу заверенные надлежащим образом копии доверенностей представителей акционеров Открытого акционерного общества Научно-производственное предприятие “Каспрыбтехцентр“ на участие в общем годовом собрании, которое состоялось 06.05.2005.

Решением Арбитражного суда Астраханской области от 06.12.2005 в иске отказано.

Постановлением апелляционной инстанции от 25.01.2006 решение оставлено без изменения.

Судебные акты мотивированы тем, что в соответствии с п. 4 ст. 51 Федерального закона “Об акционерных обществах“ список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, предоставляется обществом для ознакомления по требованию лиц, включенных в этот список и обладающих не менее чем 1 процентом голосов. При этом данные документов и почтовый адрес физических лиц, включенных в этот список, предоставляются только с согласия этих лиц. Положения ст. 91 Федерального закона “Об акционерных обществах“ должны применяться во взаимосвязи с п. 4 ст. 51 того же Закона. При отсутствии согласия представителей акционеров на предоставление данных их документов и почтового адреса ответчик отказал истцу в предоставлении доверенностей представителей акционеров на участие в общем годовом собрании Открытого акционерного общества Научно-производственное предприятие “Каспрыбтехцентр“. Кроме того, п. 1 ст. 89 Федерального закона “Об акционерных обществах“ не обязывает акционерное общество направлять предусмотренные указанной статьей документы в адрес акционера.

В кассационной жалобе заявитель - Общество с ограниченной ответственностью Производственное объединение “Энергогазмаш“
- просит решение и Постановление отменить, иск удовлетворить, ссылаясь на неправильное применение судом норм материального права.

Проверив законность решения и Постановления в соответствии со ст. ст. 274, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия считает судебные акты подлежащими отмене.

Как следует из материалов дела, согласно выписке из Реестра по состоянию на 05.11.2003 Общество с ограниченной ответственностью Производственное объединение “Энергогазмаш“ является владельцем 662 обыкновенных акций Открытого акционерного общества Научно-производственное предприятие “Каспрыбтехцентр“ номинальной стоимостью 1 руб., общей стоимостью 662 руб., что составляет 14,35 процентов уставного капитала Открытого акционерного общества Научно-производственное предприятие “Каспрыбтехцентр“.

Истец письмом исх. N 16 от 20.07.2005 обратился к ответчику с требованием о предоставлении заверенных надлежащим образом копий доверенностей представителей акционеров Открытого акционерного общества Научно-производственное предприятие “Каспрыбтехцентр“, принимавших участие на общем очередном годовом собрании акционеров, которое состоялось 06.05.2005.

Ответчик письмом исх. N 127 от 04.08.2005 отказал истцу в предоставлении заверенных надлежащим образом копий доверенностей представителей акционеров Открытого акционерного общества Научно-производственное предприятие “Каспрыбтехцентр“.

Истец, получивший от ответчика письменный отказ в предоставлении истребуемых документов, обратился в суд за защитой нарушенного права.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд исходил из того, что п. 1 ст. 91 Федерального закона “Об акционерных обществах“ должен применяться во взаимосвязи с п. 4 ст. 51, который устанавливает, что данные документов и почтовый адрес
физических лиц, включенных в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании, предоставляются только с согласия этих лиц.

Суд кассационной инстанции не может согласиться с подобным толкованием норм Федерального закона “Об акционерных обществах“.

В соответствии с п. 1 ст. 91 указанного Федерального закона общество обязано обеспечить акционерам доступ к документам, предусмотренным п. 1 ст. 89 настоящего Федерального закона.

Согласно п. 1 ст. 89 Федерального закона “Об акционерных обществах“ общество обязано хранить в числе других документов общества бюллетени для голосования, а также доверенности (копии доверенностей) на участие в общем собрании.

Пункт 1 статьи 91 Федерального закона “Об акционерных обществах“ является общей нормой и не содержит каких-либо ограничений или дополнительных условий для обеспечения доступа акционеров к доверенностям.

Статья 51 Федерального закона “Об акционерных обществах“ является специальной нормой, регулирующей вопросы подготовки проведения общего собрания акционеров. Установленные п. 4 ст. 51 ограничения для ознакомления со списком лиц, имеющих право на участие в голосовании, и с данными включенных в этот список физических лиц имеют целью устранить возможность повлиять на исход голосования.

Вместе с тем согласно п. 2 ст. 91 Федерального закона “Об акционерных обществах“ документы, предусмотренные п. 1 настоящей статьи, должны быть предоставлены обществом в течение семи дней со дня предъявления соответствующего требования для ознакомления в помещении исполнительного органа общества.
Общество обязано по требованию лиц, имеющих право доступа к документам, предусмотренным п. 1 настоящей статьи, предоставлять им копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление данных копий, не может превышать затраты на их изготовление.

Из указанной нормы вытекает обязанность Общества направить акционеру копии требуемых им документов.

Таким образом, неправильное применение и толкование норм материального права привело к принятию ошибочного решения и Постановления апелляционной инстанции, что согласно ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является основанием для их отмены.

Учитывая, что все фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, суд кассационной инстанции принимает новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 287 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 06.12.2005 и Постановление апелляционной инстанции от 25.01.2006 Арбитражного суда Астраханской области по делу N А06-2486/1-6/05 отменить.

Иск Общества с ограниченной ответственностью Производственное объединение “Энергогазмаш“, г. Астрахань, удовлетворить.

Обязать Открытое акционерное общество Научно-производственное предприятие “Каспрыбтехцентр“ предоставить Обществу с ограниченной ответственностью Производственное объединение “Энергогазмаш“ копии доверенностей представителей акционеров Открытого акционерного общества Научно-производственное предприятие “Каспрыбтехцентр“ на участие в общем годовом собрании акционеров Открытого акционерного общества Научно-производственное предприятие “Каспрыбтехцентр“, состоявшемся 06.05.2005.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью Научно-производственное предприятие “Каспрыбтехцентр“ в пользу Общества с ограниченной ответственностью Производственное объединение
“Энергогазмаш“ 1000 руб. по кассационной жалобе.

Арбитражному суду Астраханской области выдать исполнительные листы.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.