Решения и постановления судов

Постановление ФАС Поволжского округа от 29.05.2006 по делу N А72-11475/04-22/59 В удовлетворении иска о признании сделок купли-продажи недействительными отказано правомерно, поскольку судом установлено соответствие указанных сделок закону, заключенные сделки не могут быть признаны взаимосвязанными ввиду их разнородности по правовой природе, субъектному составу, отчуждаемые объекты не относятся к неделимой вещи, подлежат свободному отчуждению, совершенные сделки одобрены советом директоров.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности и

обоснованности решений (определений, постановлений)

арбитражных судов, вступивших в законную силу

от 29 мая 2006 года Дело N А72-11475/04-22/59“

(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа, рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Ф.И.О. г. Ульяновск, Ф.И.О. г. Ульяновск,

на решение от 20.12.2005 и Постановление апелляционной инстанции от 17.03.2006 Арбитражного суда Ульяновской области по делу N А72-11475/04-22/59

по иску Ф.И.О. г. Ульяновск, Ф.И.О. г. Ульяновск, к Закрытому акционерному обществу “Институт по проектированию предприятий текстильной промышленности ГПИ-10“, г. Ульяновск, Обществу с ограниченной ответственностью “Агроинвест“, г. Москва, Обществу с ограниченной ответственностью “Сельхозпромсбыт“, г. Москва, Обществу с ограниченной ответственностью “Стройпроект“,
г. Ульяновск, Обществу с ограниченной ответственностью “Технопроект-10“, г. Ульяновск, третье лицо - Отделение по Ленинскому району г. Ульяновска Управления Федерального казначейства по Ульяновской области, г. Ульяновск, о признании крупной сделки недействительной, применении последствий недействительности сделки,

УСТАНОВИЛ:

Решением от 20.12.2005 Арбитражный суд Ульяновской области отказал в удовлетворении исковых требований Фаткуллова Р.В., Набатова В.У.

Постановлением апелляционной инстанции от 17.03.2006 решение суда оставлено изменено.

В кассационной жалобе истцы просят отменить названные судебные акты как принятые с нарушением норм материального и процессуального права, принять по делу новый судебный акт.

В заседании кассационной инстанции в порядке ст. 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации объявлялся перерыв до 11 час. 15 мин. 29.05.2006.

Кассационная коллегия Федерального арбитражного суда Поволжского округа, проверив законность обжалованных судебных актов, оснований для их отмены либо изменения не находит.

Как видно из материалов дела, акционерами Закрытого акционерного общества “ГПИ-10“ (далее - ЗАО “ГПИ-10“) Фаткулловым Р.В., Набатовым В.А., на основании ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, п. 6 ст. 79 Федерального закона “Об акционерных обществах“, заявлено исковое требование к Закрытому акционерному обществу “Институт по проектированию предприятий текстильной промышленности ГПИ-10“ о признании недействительной (ничтожной) крупной сделки, состоящей из 4 взаимосвязанных сделок по отчуждению ЗАО “ГПИ-10“ недвижимого имущества, расположенного по адресу: г. Ульяновск, ул. Льва Толстого,38/16, заключенных ответчиком с Обществом с ограниченной ответственностью “Технопроект-10“ на нежилые площади в 2898,52 кв. м, Обществом с ограниченной ответственностью “Стройпроект“ (далее - ООО “Стройпроект“) - на нежилые площади в 324,59 кв. м, отделением Федерального казначейства по Ленинскому району г. Ульяновска Управления Федерального казначейства Министерства финансов Российской Федерации по Ульяновской области - на нежилые помещения площадью 295,5 кв.
м, 271,6 кв. м (л. д. 22, т. 1).

В обоснование иска приведены доводы о том, что в результате заключения указанных сделок было отчуждено 99 - 100% недвижимого имущества Общества, стоимость которого равна 50% балансовой стоимости активов Общества на дату принятия решения о заключении сделки, уменьшился уставный капитал Общества. Основанием признания сделки недействительной является, по мнению заявителя, ее притворность, так как в результате отчуждения недвижимого имущества были выведены активы Общества в иные организации.

В заявлении, поданном в суд 10.12.2004, истцами указано, что отчуждение названного имущества носит мнимый и притворный характер и в силу ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации является основанием для признания его недействительным (л. д. 31, т. 1).

Определением от 11.04.2005 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, привлечены Общество с ограниченной ответственностью “Агроинвест“ (далее - ООО “Агроинвест“), Общество с ограниченной ответственностью “Сельхозпромсбыт“ (далее - ООО “Сельхозпромсбыт“) (л. д. 129, т. 2).

Определением от 24.08.2005 произведена замена ответчика, отделения Федерального казначейства по Ленинскому району г. Ульяновска Управления Федерального казначейства Министерства финансов Российской Федерации по Ульяновской области, на его правопреемника - отделение по Ленинскому району г. Ульяновска Управления Федерального казначейства по Ульяновской области (л. д. 47, т. 8). Названным определением отказано в удовлетворении ходатайства истцов об уточнении предмета исковых требований, поскольку в нем заявлены дополнительные требования, не указанные в первоначальном иске.

Уточняя исковые требования, истцы заявляли о признании недействительными 4-х взаимосвязанных сделок:

- сделки в части внесения ЗАО “ГПИ-10“ (учредителем) вклада в уставный капитал ООО “Агроинвест“ нежилыми помещениями площадью 271,6 кв. м, оформленной протоколом заседания Совета директоров
ЗАО “ГПИ-10“ от 04.12.2003, протоколом N 1 собрания учредителей ООО “Агроинвест“, учредительным договором ООО “Агроинвест“ от 05.12.2003, Уставом ООО “Агроинвест“, актом приема-передачи нежилых помещений от 04.12.2003;

- сделки в части внесения ЗАО “ГПИ-10“ (учредителем) вклада в уставный капитал ООО “Сельхозпромсбыт“ нежилыми помещениями площадью 295,5 кв. м, оформленной протоколом заседания Совета директоров ЗАО “ГПИ-10“ от 04.12.2003, протоколом N 1 собрания учредителей ООО “Сельхозпромсбыт“, учредительным договором ООО “Сельхозпромсбыт“ от 05.12.2003, Уставом ООО “Сельхозпромсбыт“, актом приема-передачи нежилых помещений от 04.12.2003;

- договора купли-продажи нежилых помещений в здании от 11.06.2004, заключенного между ЗАО “ГПИ-10“ и ООО “Стройпроект“, касающегося нежилых помещений площадью 324,59 кв. м;

- сделки в части внесения ЗАО “ГПИ-10“ (учредителем) вклада в уставный капитал Общества с ограниченной ответственностью “Технопроект-10“ (далее - ООО “Технопроект-10“) нежилых помещений площадью 2898,52 кв. м, оформленной протоколом заседания Совета директоров ЗАО “ГПИ-10“ от 07.06.2004, протоколом общего собрания участников ООО “Технопроект-10“ от 07.06.2004, учредительным договором ООО “Технопроект-10“ от 07.06.2004, Уставом ООО “Технопроект-10“, актом приема-передачи недвижимого имущества от 07.06.2004.

Кроме того, истцом заявлялось о применении последствий недействительности крупной сделки и ничтожных сделок (л. д. 82, 97, т. 3; л. д. 46, т. 8)

Ходатайство истцов о замене ненадлежащего ответчика и уточнении исковых требований от 24.10.2005 рассмотрено судом (л. д. 83, т. 8).

Определением от 24.10.2005 суд удовлетворил ходатайство истцов о замене ненадлежащего ответчика, отделения по Ленинскому району г. Ульяновска Управления Федерального казначейства Ульяновской области, надлежащими - ООО “Агроинвест“, ООО “Сельхозпромсбыт“ - и об уточнении исковых требований.

В порядке уточнения исковых требований истцами было заявлено о признании недействительными сделок:

- по учреждению ООО “Сельхозпромсбыт“ в части внесения ЗАО “ГПИ-10“
(учредителем) вклада в уставный капитал ООО “Сельхозпромсбыт“ нежилыми помещениями площадью 295,5 кв. м, оформленного учредительным договором от 05.12.2003;

- сделки по учреждению ООО “Агроинвест“ в части внесения ЗАО “ГПИ-10“ (учредителем) вклада в уставный капитал ООО “Агроинвест“ нежилыми помещениями площадью 271,6 кв. м, оформленной учредительным договором от 05.12.2003;

- сделки, оформленной договором купли-продажи нежилых помещений от 11.06.2004, заключенной между ЗАО “ГПИ-10“ и ООО “Стройпроект“;

- сделки по отчуждению ООО “Технопроект-10“ в части внесения ЗАО “ГПИ-10“ (учредителем) вклада в уставный капитал ООО “Технопроект-10“ нежилыми помещениями площадью 2898,52 кв. м, оформленной учредительным договором от 07.06.2004.

Применить последствия недействительности сделки путем обязания ООО “Стройпроект“, ООО “Технопроект-10“ возвратить в собственность ЗАО “ГПИ-10“ нежилые помещения площадью 324,59 кв. м; 2898,52 кв. м.

Согласно ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде первой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, изменить основание или предмет иска.

В Постановлении Пленума Высшего арбитражного суда Российской Федерации N 13 от 31.10.96 указано, что изменение предмета иска означает изменение материально-правового требования истца к ответчику; изменение основания иска означает изменение обстоятельств, на которых истец основывает свое требование к ответчику. Одновременное изменение предмета и основания иска Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации не допускает.

Материально-правовое требование о признании недействительной крупной сделки, состоящей из 4-х взаимосвязанных сделок, заключенных ЗАО “ГПИ-10“ с отделением Федерального казначейства по Ленинскому району г. Ульяновска Управления Федерального казначейства Министерства финансов Российской Федерации по Ульяновской области по отчуждению нежилых помещений площадью 271,6 кв. м, 295,5 кв. м, с ООО “Технопроект-10“ и ООО “Стройпроект“ - на отчуждение нежилых помещений площадью
2989,52 кв. м, 324,59 кв. м, и применении к ней последствий ничтожной сделки, заменено на требование о признании недействительными 4-х взаимосвязанных сделок по созданию ООО “Сельхозпромсбыт“, ООО “Агроинвест“, ООО “Технопроект-10“, оформленных учредительными договорами от 05.12.2003, от 07.06.2004, и применении последствий недействительности сделки по договору купли-продажи нежилых помещений площадью 324,59 кв. м, заключенному с ООО “Стройпроект“ 11.06.2004, и по сделке по учреждению ООО “Технопроект-10“; в обоснование указанных требований приведены иные основания.

В соответствии со ст. ст. 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд апелляционной инстанции повторно рассматривает дело в порядке апелляционного производства по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам по правилам рассмотрения дела арбитражным судом первой инстанции.

Вывод суда апелляционной инстанции о необходимости рассмотрения первоначального искового требования о признании недействительной крупной сделки, состоящей из 4-х взаимосвязанных сделок по отчуждению ЗАО “ГПИ-10“ нежилых помещений, расположенных по адресу,: г. Ульяновск, ул. Толстого,38/16, и применении к ним последствий недействительности сделок, правомерен.

Доказательства, подтверждающие заключение ЗАО “ГПИ-10“ и отделением по Ленинскому району г. Ульяновска Управления федерального казначейства по Ульяновской области сделок по отчуждению нежилых помещений площадью 295,5 кв. м, 271,6 кв. м, по делу не представлены.

Договор купли-продажи нежилых помещений площадью 324,54 кв. м заключен ЗАО “ГПИ-10“ с ООО “Стройпроект“ 11.06.2004 на основании решения Совета директоров от 04.06.2004. Договорная цена объекта установлена в размере 2488000 руб.

Нежилые помещения площадью 2898,52 кв. м внесены ЗАО “ГПИ-10“ в уставный капитал ООО “Технопроект-10“ в качестве вклада одного из участников на основании решения Совета директоров ЗАО “ГПИ-10“ от 07.06.2004.

В соответствии со ст. 78 Федерального закона “Об акционерных обществах“ крупной сделкой считается сделка
или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо или косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определяемой по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату.

При решении вопроса о том, подлежит ли данная сделка отнесению к крупной, ее размер следует определять исходя из стоимости отчуждаемого имущества по данным бухгалтерского учета в соотношении со стоимостью активов Общества.

Заключенные ЗАО “ГПИ-10“ с ООО “Стройпроект“, ООО “Технопроект-10“ сделки не могут быть признаны взаимосвязанными ввиду их разнородности по правовой природе, субъектному составу; отчуждаемые объекты не относятся к неделимой вещи, подлежат свободному отчуждению, совершенные сделки одобрены Советом директоров.

Выводы суда о применении норм материального и процессуального права соответствуют фактическим обстоятельствам дела и представленным сторонами доказательствам, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь ст. ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 20.12.2005 и Постановление апелляционной инстанции от 17.03.2006 Арбитражного суда Ульяновской области по делу N А72-11475/04-22/59 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.