Решения и постановления судов

Постановление ФАС Поволжского округа от 23.05.2006 по делу N А12-26858/2005-С13 Акционерное общество обязано обеспечить акционерам доступ к документам, предусмотренным Федеральным законом об акционерных обществах, за исключением документов бухгалтерского учета и протоколов заседаний коллегиального исполнительного органа, к которым имеют право доступа акционеры (акционер), имеющие в совокупности не менее 25 процентов голосующих акций общества.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности и

обоснованности решений (определений, постановлений)

арбитражных судов, вступивших в законную силу

от 23 мая 2006 года Дело N А12-26858/2005-С13“

(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа, рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Открытого акционерного общества “Молсыркомбинат-Волжский“, г. Волжский, Волгоградская область,

на Постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда Волгоградской области от 27.02.2006 по делу N А12-26858/05-С13

по иску Открытого акционерного общества “Волжский завод напитков“, г. Волжский, Волгоградская область, к Открытому акционерному обществу “Молсыркомбинат-Волжский“, г. Волжский Волгоградская область, о признании незаконным бездействия исполнительного органа Акционерного общества и об обязании предоставить информацию,

УСТАНОВИЛ:

ОАО “Волжский завод напитков“ со ссылкой на ст. 91 Федерального закона “Об акционерных
обществах“ обратилось в суд с иском о признании незаконными бездействия исполнительного органа ОАО “Молсыркомбинат-Волжский“, заключающегося в непредоставлении акционеру документов, предусмотренных п. 1 ст. 89 Федерального закона “Об акционерных обществах“, и об обязании ОАО “Молсыркомбинат-Волжский“ в предусмотренный Федеральным законом “Об акционерных обществах“ срок предоставить ОАО “Волжский завод напитков“ информацию в виде копий следующих документов:

- договора о создании общества;

- устава общества, с изменениями и дополнениями, внесенными в устав общества, зарегистрированными в установленном порядке, решения о создании общества, документа о государственной регистрации общества;

- бухгалтерских балансов за 2004 - 2005 гг.;

- положения о филиале и представительстве общества;

- годового отчета за 2004 год;

- протоколов общих собраний акционеров, бюллетеней для голосования, а также доверенностей (копии доверенностей) на участие в общем собрании акционеров за 2004 - 2005 гг.;

- отчетов независимых оценщиков за 2004 - 2005 гг.;

- списков аффилированных лиц общества на 2004 - 2005 гг.;

- списков лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, имеющих право на получение дивидендов, а также иные списки, составляемые обществом, для осуществления акционерами своих прав в соответствии с требованиями Федерального закона за 2004 - 2005 гг.;

- заключений ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора общества, государственных и муниципальных органов финансового контроля за 2004 - 2005 гг.;

- проспектов эмиссии, ежеквартальных отчетов эмитента и иных документы, содержащих информацию, подлежащую опубликованию или раскрытию иным способом в соответствии с Федеральным законом за 2004 - 2005 гг.;

- материалов по проведенному годовому общему собранию акционеров, состоявшемуся 07.06.2005 (протоколы, бюллетени, повестка дня и т.д.).

Решением суда первой инстанции от 22.12.2005 в удовлетворении иска ОАО “Волжский завод напитков“ было отказано.

Постановлением апелляционной инстанции
от 27.02.2006 решение суда первой инстанции от 22.12.2005 отменено. В части требования о признании незаконным бездействия исполнительного органа ОАО “Молсыркомбинат-Волжский“, заключающегося в непредоставлении акционеру документов, предусмотренных п. 1 ст. 89 Федерального закона “Об акционерных обществах“, производство по делу прекращено в связи с отказом истца от иска в этой части.

Иск ОАО “Волжский завод напитков“ судом апелляционной инстанции был удовлетворен частично.

Суд обязал ОАО “Молсыркомбинат-Волжский“ предоставить ОАО “Волжский завод напитков“ в порядке п. 2 ст. 91 Федерального закона “Об акционерных обществах“ копии запрашиваемых документов, а именно:

устав общества;

изменения и дополнения, внесенные в устав общества, зарегистрированные в установленном порядке;

решение о создании общества; свидетельство о государственной регистрации общества;

бухгалтерский баланс за 2004 год;

годовой отчет за 2004 год;

протоколы общих собраний акционеров, бюллетени для голосования, а также доверенности (копии доверенностей) на участие в общем собрании акционеров за 2004 - 2005 гг.;

списки аффилированных лиц общества на 2004 - 2005 гг.; списки лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, имеющих право на получение дивидендов за 2004 - 2005 гг.;

заключение ревизионной комиссии за 2004 год;

проспекты эмиссии, ежеквартальные отчеты эмитента за 2004 - 2005 гг.;

протокол, бюллетени, повестка дня по проведению годового общего собрания акционеров, состоявшегося 7 июня 2005 года.

В остальной части иска отказано.

В кассационной жалобе ОАО “Молсыркомбинат-Волжский“ просит отменить Постановление апелляционной инстанции от 27.02.2006, решение суда первой инстанции от 22.12.2005 оставить в силе, мотивируя нарушением судом норм материального и процессуального права.

Проверив законность обжалуемого судебного акта, суд кассационной инстанции правовых оснований для его отмены не находит.

Как следует из материалов дела, ОАО “Волжский завод напитков“ является владельцем 31904 обыкновенных акций ОАО “Молсыркомбинат-Волжский“, что
составляет 11,18% голосующих акций общества, эмитированных ОАО “Молсыркомбинат-Волжский“.

09.06.2005 и 21.07.2005 ОАО “Волжский завод напитков“ обратилось к ОАО “Молсыркомбинат-Волжский“ с требованием о предоставлении за плату документов, предусмотренных п. 1 ст. 89 Федерального закона “Об акционерных обществах“.

Копии документов не были предоставлены, что явилось основанием для обращения ОАО “Волжский завод напитков“ в суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции в удовлетворении иска отказал, по мотиву отсутствия документов, свидетельствующих о наличии у ОАО “Молсыркомбинат-Волжский“ прав требовать предоставление ему копий документов.

Суд апелляционной инстанции решение суда первой инстанции от 22.12.2005 отменил. Требования истца удовлетворил частично, установив, что ответчик своими действиями нарушил права истца как акционера на получение информации о деятельности общества и права на участие в управлении обществом.

Суд пришел к выводу о наличии у истца права требования копий следующих документов ОАО “Молсыркомбинат-Волжский“:

устава общества;

изменений и дополнений, внесенных в устав общества, зарегистрированных в установленном порядке;

решения о создании общества; свидетельства о государственной регистрации общества;

бухгалтерского баланса за 2004 год, годового отчета за 2004 год;

протоколы общих собраний акционеров, бюллетеней для голосования, а также доверенностей (копии доверенностей) на участие в общем собрании акционеров за 2004 - 2005 гг.;

списков аффилированных лиц общества на 2004 - 2005 гг.;

списков лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, имеющих право на получение дивидендов за 2004 - 2005 гг.;

заключения ревизионной комиссии за 2004 год;

проспектов эмиссии, ежеквартальных отчетов эмитента за 2004 - 2005 гг.;

протоколов, бюллетеней, повестки дня по проведению годового общего собрания акционеров, состоявшемуся 07.06.2005.

В части требования о признании незаконным бездействия исполнительного органа ОАО “Молсыркомбинат-Волжский“, заключающегося в непредоставлении акционеру документов, предусмотренных п. 1 ст. 89 Федерального закона “Об
акционерных обществах“, производство по делу прекратил в связи с отказом истца от иска в этой части.

На основе анализа материалов дела судебная коллегия Федерального арбитражного суда Поволжского округа Постановление апелляционной инстанции от 27.02.2006 считает правомерными.

Согласно п. 1 ст. 91 Федерального закона “Об акционерных обществах“ общество обязано обеспечить акционерам доступ к документам, предусмотренным п. 1 ст. 89 настоящего Федерального закона. К документам бухгалтерского учета и протоколам заседаний коллегиального исполнительного органа имеют право доступа акционеры (акционер), имеющие в совокупности не менее 25% голосующих акций общества.

Частью 1 ст. 89 Федерального закона “Об акционерных обществах“ предусмотрено, что общество обязано хранить следующие документы:

- договор о создании общества;

- устав общества, изменения и дополнения, внесенные в устав общества, зарегистрированные в установленном порядке, решение о создании общества, документ о государственной регистрации общества;

- документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе;

- внутренние документы общества;

- положение о филиале или представительстве общества;

- годовые отчеты;

- документы бухгалтерского учета;

- документы бухгалтерской отчетности;

- протоколы общих собраний акционеров (решения акционера, являющегося владельцем всех голосующих акций общества), заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества и коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции);

- бюллетени для голосования, а также доверенности (копии доверенностей) на участие в общем собрании акционеров;

- отчеты независимых оценщиков;

- списки аффилированных лиц общества;

- списки лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, имеющих право на получение дивидендов, а также иные списки, составляемые обществом для осуществления акционерами своих прав в соответствии с требованиями настоящего Федерального закона;

- заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора общества, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

- проспекты эмиссии, ежеквартальные отчеты
эмитента и иные документы, содержащие информацию, подлежащую опубликованию или раскрытию иным способом в соответствии с настоящим Федеральным законом и иными федеральными законами;

- иные документы, предусмотренные настоящим Федеральным законом, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания акционеров, совета директоров (наблюдательного совета) общества, органов управления общества, а также документы, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации.

Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции необоснованно отнес запрашиваемые истцом документы к документам бухгалтерского учета и документам коллегиального исполнительного органа.

Запрашиваемые истцом документы носят характер информации о деятельности общества. Непредоставление таких документов нарушает право истца на участие в управлении общества.

Суд апелляционной инстанции правомерно отказал в удовлетворении иска в части требования о предоставлении договора о создании общества; бухгалтерского баланса за 2005 год; положения о действующих филиалах и представительствах общества; отчетов независимых оценщиков за 2004 - 2005 гг.; иных списков, составляемых обществом для осуществления акционерами своих прав в соответствии с требованиями Федерального закона “Об акционерных обществах“ за 2004 - 2005 гг.; заключения аудитора общества, государственных и муниципальных органов финансового контроля за 2004 - 2005 гг.; иных документы, содержащих информацию, подлежащую опубликованию или раскрытию иным способом в соответствии с Федеральным законом за 2004 - 2005 гг. В материалах дела отсутствуют доказательства, подтверждающих наличие таковых у ответчика.

Довод заявителя кассационной жалобы об отсутствии у внешнего управляющего ОАО “Волжский завод напитков“ Письменного В.И. полномочий на обращение в суд с настоящим иском является несостоятельным.

В соответствии с ч. 1 ст. 94 Федерального закона “О несостоятельности (банкротстве)“ с даты введения внешнего управления прекращаются полномочия руководителя должника и управление делами должника возлагается на внешнего управляющего.

Внешний управляющий ОАО “Волжский
завод напитков“, обращаясь в суд с настоящим иском, действовал в рамках предоставленных ему законом полномочий.

Незаконность Постановления апелляционной инстанции заявитель кассационной жалобы обосновывает, в частности, тем, что судом не был решен вопрос об оплате предоставляемых истцу копий документов.

Статьей 91 Федерального закона “Об акционерных обществах“ за предоставление копий документов, предусмотренных п. 1 ст. 89 этого Закона, установлено взимание платы.

В случае неоплаты истцом копий предоставленных ему документов, ответчик вправе обратиться в суд с иском о взыскании затрат, связанных с изготовлением документов.

При таких обстоятельствах оснований для удовлетворения требований кассационной жалобы ОАО “Молсыркомбинат-Волжский“ судебная коллегия Федерального арбитражного суда Поволжского округа не находит.

На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд кассационной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

Постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда Волгоградской области от 27.02.2006 по делу N А12-26858/2005-С13 оставить без изменений.

Кассационную жалобу Открытого акционерного общества “Молсыркомбинат-Волжский“ оставить без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.