Решения и постановления судов

Постановление ФАС Поволжского округа от 18.05.2006 по делу N А55-830/2005-10 Дело по иску участника общества о признании незаконными постановления регистрирующего органа, регистрации устава ООО и записи в реестр юридических лиц об учредителях направлено на новое рассмотрение, так как суд в соответствии с п. 1 ч. 1 ст. 143 АПК РФ обязан был приостановить производство по делу в связи с невозможности рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого арбитражным судом.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности и

обоснованности решений (определений, постановлений)

арбитражных судов, вступивших в законную силу

от 18 мая 2006 года Дело N А55-830/2005-10“

(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа, рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Ф.И.О. г. Самара,

на решение от 30.09.2005 и Постановление апелляционной инстанции от 18.01.2006 Арбитражного суда Самарской области по делу N А55-830/2005-10

по исковому заявлению Куянова С.Н. к Администрации Советского района г. Самары, Инспекции Федеральной налоговой службы Российской Федерации по Советскому району г. Самары, при участии в деле третьих лиц на стороне заявителя, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора: Кондратенко Т.В., Кондратенко Е.В., Барабанова Е.А., Гладковой Т.Я.,
третьих лиц на стороне ответчиков, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора: Карасева В.А., Костюнина В.М., Общества с ограниченной ответственностью “НПК “Резерв“, о признании незаконными Постановления регистрации и записи в реестре,

УСТАНОВИЛ:

Куянов Станислав Николаевич обратился с заявлением в Арбитражный суд Самарской области о признании незаконными Постановления Администрации Советского района г. Самары; регистрации Устава Общества с ограниченной ответственностью “НПК “Резерв“ от 22.01.2001 N 89; записи в Едином государственном реестре юридических лиц об учредителях Общества с ограниченной ответственностью “НПК “Резерв“ Карасеве В.А. и Костюнине В.М. и исключении записи из Реестра.

Решением от 30.09.2005 Арбитражного суда Самарской области заявление удовлетворено в полном объеме.

Суд указал на несоответствие обжалованных актов ст. 51 Гражданского кодекса Российской Федерации, Положению о порядке государственной регистрации субъектов предпринимательской деятельности, утвержденному Указом Президента Российской Федерации от 08.07.94 N 1482 (п. 10), а также Федеральному закону от 08.08.2001 N 129-ФЗ “О государственной регистрации юридических лиц“ (ст. 23) и обязал ответчиков устранить допущенные нарушения прав и законных интересов заявителя в установленные законом сроки.

Постановлением апелляционной инстанции того же суда от 18.01.2006 решение оставлено без изменения.

Карасев Валерий Александрович, обжалуя состоявшиеся по делу судебные акты в кассационном порядке, просит их отменить и в удовлетворении заявления отказать.

Кассационная жалоба мотивирована несоответствием выводов фактическим обстоятельствам дела и неправильным толкованием норм материального и процессуального права.

Заявитель кассационной жалобы считает, что судебными актами по делу N А55-4011/05-44 признаны недействительными лишь действия должностных лиц, связанные с регистрацией изменений в учредительных документах Общества, и не установлен факт, что Куянов С.Н. является единственным участником Общества.

Постановлением апелляционной инстанции по делу N А55-11403/04 свидетельства о регистрации Общества на Кондратенко
Т.В. и Барабанова Е.А. признаны недействительными.

Нарушений закона при регистрации Устава Общества Постановлением N 89 от 22.01.2001 Администрации Советского района г. Самары, по мнению заявителя, не допущено.

В судебном заседании кассационной инстанции представитель Карасева В.А. поддержал доводы кассационной жалобы, представил также решение Арбитражного суда Самарской области от 20.04.2006 по делу N А55-1219/2006-13, согласно которому признаны недействительными договоры купли-продажи доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью “НПК “Резерв“, заключенные 20.07.2004 Кондратенко Т.В. и Барабановым Е.А., 22.07.2004 - Барабановым Е.А. и Гладковой Т.Я. и 21.12.2004 - Гладковой Т.Я. и Куяновым С.Н.

Представитель Карасева В.А. заявил также о том, что 04.05.2006 принято решение по делу N А55-20227/2004-10, согласно которому удовлетворено заявление Карасева В.А. о признании недействительной записи в Едином государственном реестре юридических лиц N 2647 от 27.12.2004 о том, что Куянов С.Н. является учредителем Общества с ограниченной ответственностью “НПК “Резерв“.

В судебном заседании 11 мая 2006 г. в порядке ст. 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации объявлялся перерыв до 18 мая 2006 г. до 11 часов 45 минут.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в порядке ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции считает их подлежащими отмене с направлением дела на новое рассмотрение в первую инстанцию того же арбитражного суда.

Как следует из материалов дела, Постановлением Администрации Советского района г. Самары N 89 от 22.01.2001 были приведены в соответствие с Федеральным законом “Об обществах с ограниченной ответственностью“ учредительные документы Общества с ограниченной ответственностью “НПК “Резерв“ путем регистрации учредительных документов в новой редакции, утвержденных решением общего собрания от 25.12.2000, согласно которым участниками Общества являются граждане Карасев В.А.
и Костюнин В.М.

Обжалуя данное Постановление, регистрацию Устава Общества с ограниченной ответственностью “НПК “Резерв“ от 22.01.2001 N 89, а также запись в Едином государственном реестре юридических лиц об учредителях Карасеве В.А. и Костюнине В.М., заявитель Куянов С.Н. указал в заявлении на нарушение регистрирующим органом положений Гражданского кодекса Российской Федерации и порядка регистрации субъектов предпринимательской деятельности, утвержденного Указом Президента Российской Федерации от 08.07.94 N 1482 “Об упорядочении государственной регистрации предприятий и предпринимателей на территории Российской Федерации“, со ссылкой на ст. 13 Гражданского кодекса Российской Федерации, так как на момент оспариваемой регистрации в качестве учредителя уже была зарегистрирована в Едином государственном реестре юридических лиц Кондратенко Т.В. и у регистрирующего органа отсутствовали правовые основания для регистрации оспариваемых учредительных документов.

Суд первой и апелляционной инстанций, удовлетворяя заявленные требования, согласился с доводами заявителя, усмотрев в действиях Администрации и регистрирующего органа нарушения ч. 1 ст. 51 Гражданского кодекса Российской Федерации, действующей в редакции на момент принятия оспариваемых актов, п. 10 “Положения о порядке госрегистрации субъектов предпринимательской деятельности“ от 08.07.2004 и ст. 23 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ “О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей“, указав, что вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Самарской области от 07.07.2005 по делу N А55-4011/2005-44 установлено, что Куянов С.Н. является участником Общества с ограниченной ответственностью “НПК “Резерв“ на основании договора купли-продажи 100% доли в уставном капитале Общества от 21.12.2004, заключенным с участником Общества Гладковой Т.Я., и что данное решение имеет преюдициальное значение согласно ст. 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Согласно ч. 1 ст. 13 Гражданского кодекса Российской Федерации ненормативный акт
государственного органа или органа местного самоуправления, не соответствующий закону или иным правовым актам и нарушающий гражданские права и охраняемые законом интересы гражданина или юридического лица, может быть признан судом недействительным.

В соответствии с п. 1 ст. 51 Гражданского кодекса Российской Федерации, действующего в редакции на момент принятия оспариваемых актов, нарушение установленного законом порядка образования юридического лица или несоответствие его учредительных документов закону влечет отказ в государственной регистрации юридического лица.

Отказ в государственной регистрации, а также уклонение от такой регистрации могут быть обжалованы в суде.

Пунктом 10 Положения о порядке государственной регистрации субъектов предпринимательской деятельности предписано, что отказ в регистрации допускается только в случаях несоответствия состава представленных документов и состава содержащихся в них сведений требованиям настоящего Положения.

Исходя из положений указанных норм материального права, заявление Куянова С.Н. подлежало удовлетворению лишь при достоверно установленных фактах несоответствия представленных на регистрацию учредительных документов закону и содержащимся в них сведениям и при условии, что обжалуемым Постановлением Администрации и данной регистрацией нарушаются законные права и интересы заявителя Куянова С.Н.

Вместе с тем на момент принятия обжалуемых судебных актов по настоящему делу в производстве Арбитражного суда Самарской области имелись неразрешенные по существу иски: Карасева В.А. к Обществу с ограниченной ответственностью “НПК “Резерв“, Кондратенко Т.В., Кондратенко Е.В. и Администрации Советского района г. Самары о признании недействительными протоколов общих собраний учредителей Общества N 4 от 15.07.97 и N 7 от 12.05.98 и регистрации Уставов Общества Постановлением Администрации Советского района N 1269 (дело N А55-5487/2006-13); Общества с ограниченной ответственностью “НПК “Резерв“ к Кондратенко Т.В., Кондратенко Е.В., Барабанову Е.А., Гладковой Т.Я. и Куянову С.Н., с участием
Карасева В.А. и Костюнина В.М., о признании договоров купли-продажи 100% доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью “НПК “Резерв“ (дело N А55-1219/06-13).

До вступления в законную силу решений по указанным делам невозможно установить, является ли заявитель Куянов С.Н. законным участником Общества с ограниченной ответственностью “НПК “Резерв“ и нарушаются ли обжалуемыми им актами его права и законные интересы.

Вместе с тем, как указано в п. 6 Постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации и Высшего арбитражного суда Российской Федерации N 6/8 “О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации“, для принятия судом решения о признании обжалуемых актов недействительными необходимо одновременно наличие двух условий: как несоответствие их закону или иному правовому акту, так и нарушение ими гражданских прав и охраняемых законом интересов заявителя.

При невозможности рассмотрения настоящего дела суд согласно п. 1 ч. 1 ст. 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обязан был приостановить производство по настоящему делу. В нарушение указанной нормы судом первой и апелляционной инстанций ходатайства Общества с ограниченной ответственностью “НПК “Резерв“ (т. 1, л. д. 101 - 103, 143) и Карасева В.А. (т. 3, л. д. 119 - 121, 126) о приостановлении производства по делу отклонены.

Выводы суда первой и апелляционной инстанций со ссылкой на ст. 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и решение от 07.07.2005 о том, что Куянов С.Н. является участником Общества с ограниченной ответственностью “НПК “Резерв“, также не могут считаться правомерными, так как указанными судебными актами не устанавливалась правомерность приобретения Куяновым С.Н. доли в уставном капитале Общества, а устанавливался лишь факт неправомерности принятия решения Управлением ФНС
России по Самарской области N 12-21/67 от 04.03.2005 об отмене решения Инспекции ФНС России по Советскому району г. Самары от 27.12.2004 N 2647 и N 2648 недействительными.

Согласно ч. 2 ст. 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом дела, в котором участвуют те же лица, лишь обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу.

Неправильное применение норм материального и процессуального права согласно ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является основанием для отмены принятых по делу судебных актов.

При новом рассмотрении дела суду первой инстанции необходимо учесть вышеизложенное, приостановить рассмотрение настоящего дела до вступления в законную силу судебных актов по делам N А55-5487/2006-13, N А55-1219/06-13, N А55-20227/2004-10 и с учетом вступивших в законную силу судебных актов рассмотреть заявленные требования Куянова С.Н.

На основании вышеизложенного, руководствуясь ст. ст. 274, 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 30.09.2005 и Постановление апелляционной инстанции от 18.01.2006 Арбитражного суда Самарской области по делу N А55-830/2005-10 отменить.

Направить дело на новое рассмотрение в первую инстанцию того же арбитражного суда.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.