Решения и определения судов

Постановление ФАС Поволжского округа от 02.05.2006 по делу N А65-1874/2005-СГ3-33 Арбитражный суд признал решение общего собрания о внесении изменений в учредительные документы общества с ограниченной ответственностью недействительным, в части удовлетворения требований о восстановлении положения, существовавшего до нарушения прав участника общества, отказано, поскольку оспариваемое решение, основанное на недействительной по принципам ничтожности сделке, не может породить правовые последствия.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности и

обоснованности решений (определений, постановлений)

арбитражных судов, вступивших в законную силу

от 2 мая 2006 года Дело N А65-1874/2005-СГ3-33“

(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа, рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Трофимец С.Н., г. Казань,

на Постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда Республики Татарстан от 30.01.2006 по делу N А65-1874/2005-СГ3-33

по иску Трофимец С.Н., г. Уфа, к Обществу с ограниченной ответственностью “Агидель Холдинг“, г. Уфа, с участием 3-х лиц: Идиатуллина А.Г., г. Набережные Челны, Надриевой З.З., г. Набережные Челны, Идрисова Р.Р., г. Уфа, Кильметова Р.Р., г. Уфа, Иванов А.Б., г. Уфа, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России N 4 по
Республике Татарстан, г. Казань, Инспекции Федеральной налоговой службы России РФ по Калининскому району, г. Уфа,

о признании решения общего собрания недействительным и восстановлении положения, существовавшего до нарушения права,

УСТАНОВИЛ:

Трофимец С.Н., г. Уфа, (далее по тексту - истец) обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к Обществу с ограниченной ответственностью “Агидель Холдинг“, г. Уфа, (далее по тексту - ответчик) о признании решения общего собрания (протокола от 24.02.2004) недействительным и восстановлении положения, существовавшего до нарушения права.

До принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, истец уточнил второе требование. Просил восстановить положение, существовавшее до нарушения прав участника ООО “Агидель Холдинг“ Трофимец С.Н. в редакции протокола собрания участников Общества, учредительного договора и устава Общества от 09.01.2004, и обязать ответчика произвести их регистрацию в Инспекции ФНС России по г. Набережные Челны, Инспекции ФНС России по Калининскому району, г. Уфа, а также в связи с наличием регистрационного дела в МРИ ФНС N 4 по Республике Татарстан, произвести регистрацию в указанном регистрирующем органе.

Определениями суда первой инстанции от 18.05.2005 и от 05.08.2005 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, привлечены Идиатуллин А.Г., г. Набережные Челны; Надриева З.З., г. Набережные Челны; Идрисов Р.Р., г. Уфа; Кильметов Р.Р., г. Уфа; Иванов А.Б., г. Уфа; Межрайонная инспекция ФНС N 4 по Республике Татарстан, г. Казань; Инспекция ФНС РФ по Калининскому району, г. Уфа.

Решением суда первой инстанции иск удовлетворен, суд признал протокол общего собрания участников ООО “Агидель Холдинг“ N 8 от 24.02.2004 недействительным. Суд решил восстановить положение, существовавшее до нарушения прав участника Общества Трофимец
С.Н. в редакции учредительных документов ООО “Агидель Холдинг“ по состоянию на 09.01.2004, для чего обязал ответчика произвести государственную регистрацию изменений учредительных документов Общества, существовавших на 09.01.2004, в Межрайонной инспекции ФНС N 4 по Республике Татарстан, г. Казань, и в Инспекции ФНС по Калининскому району, г. Уфа.

Постановлением апелляционной инстанции от 30.01.2006 данное решение суда изменено, иск удовлетворен частично.

Апелляционная инстанция отказала в части удовлетворения требований о восстановлении положения, существовавшего до нарушения прав участника Общества Трофимец С.Н. в редакции учредительных документов ООО “Агидель Холдинг“ по состоянию на 09.01.2004, и обязании ответчика произвести государственную регистрацию изменений учредительных документов Общества, существовавших на 09.01.2004, в Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России N 4 по Республике Татарстан, г. Казань, и в Инспекции Федеральной налоговой службы России по Калининскому району, г. Уфа.

В остальной части решение оставлено без изменения.

Апелляционная инстанция указала, что поскольку согласно протоколу от 24.02.2004 на общем собрании участников ООО “Агидель Холдинг“ присутствовали пять человек, три из которых дали объяснения по поводу проведения его с нарушениями требований ст. ст. 36, 37 ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“, учитывая недействительность договора от 24.02.2004, принятые на общем собрании участников ООО “Агидель Холдинг“ решения являются недействительными.

При этом апелляционная инстанция отметила, что судом первой инстанции не применены нормы ст. 26 ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“ и не учтены правовые последствия, предусмотренные этой нормой Закона.

Не согласившись с Постановлением апелляционной инстанции от 30.01.2006, Трофимец С.Н. обратился с кассационной жалобой в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа, в которой просит его отменить в части отказа в восстановлении положения, существовавшего по состоянию на 09.01.2004, в
связи с нарушением судом норм процессуального и материального права.

Заявитель кассационной жалобы считает, что ст. 19 Конституции Российской Федерации гарантирует равенство прав и свобод человека и гражданина, однако апелляционная инстанция, признав, что права истца нарушены, отказала в их восстановлении.

До рассмотрения кассационной жалобы по существу коллегия рассмотрела заявление истца о фальсификации доказательств, представленных ответчиком в апелляционную инстанцию.

Учитывая, что в силу ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в полномочия кассационной инстанции не входит переоценка процессуальных доказательств, коллегия заявление оставила без удовлетворения.

Изучив материалы дела, заслушав представителей истца и третьих лиц - Надриевой З.З., Идрисова Р.Р., обсудив доводы кассационной жалобы, коллегия находит, что она не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом, согласно учредительным документам ответчика размер долей участников Общества при создании распределен следующим образом: Идиятуллин А.Г. - 30% уставного капитала; Надриева З.З. - 20% уставного капитала; Трофимец С.Н. - 35% уставного капитала; Кильметов Р.Р. - 15% уставного капитала.

Решением общего собрания участников от 09.01.2004 размер долей перераспределен в связи с передачей каждым участником 5% Идрисову Р.Р, соответствующие изменения внесены в учредительные документы Общества.

Впоследствии со ссылкой на наличие протокола общего собрания участников Общества от 24.02.2004 N 8, договора безвозмездной передачи долей Трофимец С.Н. и Кильметова Р.Р. новому участнику Иванову А.Б. внесены соответствующие изменения в учредительные документы, в которых истец как участник Общества не значится.

Судом установлено, что Трофимец С.Н. договор о безвозмездной передаче своей доли Иванову А.Б. не подписывал и, следовательно, решение, принятое 24.02.2004 и оформленное протоколом N 8, не может породить правовые последствия как основанное на недействительной по принципам ничтожности
сделке.

Коллегия данные выводы суда находит правомерными.

Выводы апелляционной инстанции о том, что приведение учредительных документов Общества в положение, существовавшее по состоянию на 09.01.2004, нарушит права иных участников Общества, добровольно вышедших позднее из состава участников Общества, также являются правомерными.

При таких данных коллегия считает, что правовые основания для отмены обжалуемого судебного акта не имеются.

Учитывая изложенное, руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд кассационной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

Постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда Республики Татарстан от 30.01.2006 по делу N А65-1874/2005-СГ3-33 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.