Решение Арбитражного суда г. Москвы от 28.06.2005 по делу N А40-17797/05-81-125 Суд отказал в удовлетворении исковых требований о признании недействительным решения совета директоров акционерного общества о предварительном утверждении годового отчета, т.к. спорное решение не нарушает права и законные интересы заявителя и принято в соответствии с действующим законодательством РФ.
АРБИТРАЖНЫЙ СУД Г. МОСКВЫИменем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
от 28 июня 2005 г. Дело N А40-17797/05-81-125“
(извлечение)
Резолютивная часть решения объявлена 21 июня 2005 года.
Полный текст решения изготовлен 28 июня 2005 года.
Арбитражный суд города Москвы в составе председательствующего судьи Д., при ведении протокола судебного заседания председательствующим, рассмотрев в судебном заседании дело по иску И. к ОАО “Ипромашпром“ о признании недействительным в части и отмене решения Совета директоров ОАО “Ипромашпром“ от 11.03.05, при участии: от истца - неявка, от ответчика - С. по дов. от 03.05.05, Г. по дов. от 01.06.05, Я. по дов. от 24.12.04,
УСТАНОВИЛ:
иск заявлен о признании недействительным в части и отмене решения Совета директоров ОАО “Ипромашпром“ от 11.03.05 по первому и третьему вопросам повестки дня о предварительном утверждении годового отчета, утверждении расходования прибыли за 2004 г., одобрении отчета ревизионной комиссии.
Обосновывая свои исковые требования, истец указывает, что при предварительном утверждении отчета нарушены п. 3.2 Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, утвержденного Постановлением ФКЦБ от 31.05.2002 N 17/пс, а также требования ч. 3 ст. 52, ст. 48 ФЗ “Об акционерных обществах“. Истец считает, что Совет директоров вышел за пределы своей компетенции, утвердив отчет о расходовании прибыли ОАО “Ипромашпром“ за 2004 г., что выводы в отчете ревизионной комиссии, утвержденном Советом директоров, об отсутствии нарушений в финансово-хозяйственной деятельности общества не соответствуют действительности.
Надлежащим образом извещенный истец в заседание не явился, дело рассмотрено в его отсутствие в порядке ст. ст. 123, 156 АПК РФ. Ходатайство истца об отложении судебного разбирательства судом отклонено, поскольку оно документально не подтверждено.
Ответчик в своем отзыве на иск и устных объяснениях против иска возражал, указав, что предприятие выполняет оборонный заказ, относится к перечню предприятий, указанному в Приложении N 2 Постановления Правительства РФ от 12.05.98 N 440 (л. д. 120), в связи с чем более подробная информация о деятельности общества не может быть указана в годовом отчете, поскольку является государственной тайной. Ответчик считает, что права истца на участие в управлении обществом не нарушены, поскольку истец имел право голосовать против принятия решения.
Проверив материалы дела, выслушав объяснения ответчика, суд пришел к выводу, что основания для удовлетворения исковых требований отсутствуют.
Как усматривается из материалов дела, 11.03.05 на заседании Совета директоров ОАО “Ипромашпром“ было принято решение, которым:
- предварительно утвержден и рекомендован для утверждения годовым общим собранием акционеров годовой отчет ответчика за 2004 г., а также утверждено расходование прибыли за 2004 г.;
- одобрен и предложен к утверждению годовым общим собранием акционеров отчет ревизионной комиссии ОАО “Ипромашпром“.
В соответствии с п. 5 ст. 68 ФЗ “Об акционерных обществах“ член совета директоров вправе обжаловать в суд решение совета директоров при одновременном наличии следующих условий:
- член совета директоров не участвовал в голосовании или голосовал против решения,
- решение принято в нарушение порядка, установленного ФЗ “Об акционерных обществах“, иными правовыми актами РФ, уставом общества.
- решением нарушены права и законные интересы члена совета директоров.
Как следует из протокола N 4, при голосовании по 1-му и 3-му вопросам повестки дня ответчик проголосовал против принятых решений, за принятие решений проголосовали 6 из 8 членов Совета директоров общества. Таким образом, в соответствии с п. 3 ст. 68 ФЗ “Об акционерных общества“ порядок принятия Советом директоров ответчика решений не был нарушен.
Истец указывает, что отсутствие в годовом отчете необходимых сведений лишает его права участвовать в руководстве деятельностью общества, не позволяет определить отвечающую интересам общества позицию при решении вопросов, отнесенных к компетенции совета директоров.
Суд считает, что истец не доказал, что принятыми решениями нарушены его права и законные интересы. Свое право на участие в руководстве деятельностью общества истец реализовал, проголосовав против принимаемых решений по 1-му и 3-му вопросам повестки дня.
Ответчик также не доказал, что принятые решения нарушают какие-либо положения действующего положения или устава общества.
Представленная ответчиком в годовом отчете информация не противоречит Положению о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, утвержденного Постановлением ФКЦБ от 31.05.2002 N 17/пс. При этом суд не может не учитывать то обстоятельство, что предприятие относится к перечню предприятий, указанному в Приложении N 2 Постановления Правительства РФ от 12.05.98 N 440, переданных в ведение Российского космического агентства. Предприятие обязано обеспечить защиту сведений, составляющих государственную тайну, в связи с чем не может предоставлять подробную информацию о деятельности общества.
При принятии решений не были нарушены и ст. 48, а также п. 2 ст. 64 ФЗ “Об акционерных обществах“. Годовой отчет не был утвержден Советом директоров, а был рекомендован к утверждению годовым общим собранием акционеров.
С учетом изложенного, руководствуясь ст. ст. 110, 167 - 170, 176 АПК РФ, суд
РЕШИЛ:
в иске И. о признании недействительными и отмене решений Совета директоров ОАО “Ипромашпром“ от 11.03.05 по первому и третьему вопросам повестки дня о предварительном утверждении годового отчета, утверждении расходования прибыли за 2004 г., одобрении отчета ревизионной комиссии ответчика отказать.
Решение может быть обжаловано в Девятый апелляционный суд в течение месяца в даты его принятия.