Решения и определения судов

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 04.05.2005, 05.05.2005 по делу N А40-44614/04-79-537 Суд отказал в удовлетворении требований о признании недействительной государственной регистрации юридического лица и о его ликвидации, т.к. установлено, что при создании указанного юридического лица, а также при осуществлении им хозяйственной деятельности не было допущено грубых нарушений закона или иных правовых актов.

АРБИТРАЖНЫЙ СУД Г. МОСКВЫ

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

4 мая 2005 г. Дело N А40-44614/04-79-5375 мая 2005 г. “

(извлечение)

Резолютивная часть решения объявлена 04.05.2005.

Мотивированное решение в полном объеме изготовлено 05.05.2005.

Арбитражный суд в составе председательствующего судьи Д., рассмотрев в судебном заседании дело по иску ИМНС N 1 по ЦАО г. Москвы к ООО “Фирма “Ариес“, 3-е лицо - ООО “Фирма “Галатея“, о ликвидации ООО “Фирма “Галатея“, при участии: от истца - К., дов. от 09.03.2005 N 05-12/06; от ответчика - В., дир., решение N 3 от 16.10.2003, учредитель ООО “Фирма “Ариес“, Ж., дов. от 11.01.2005; от 3-го лица - Л., дов. от 28.03.2005,

УСТАНОВИЛ:

Инспекция МНС N
1 по ЦАО г. Москвы обратилась в Арбитражный суд г. Москвы с требованиями к ООО “Фирма “Ариес“ о признании недействительной регистрации (рег. N 1037701897705) и ликвидации ООО “Фирма “Ариес“.

Определением Арбитражного суда г. Москвы от 27.10.2004 (л. д. 103) производство по делу в части требования о признании недействительной государственной регистрации ООО “Фирма “Ариес“ (гос. N 1037701897705 от 23.10.2003) прекращено.

В связи с произошедшей реорганизацией согласно приказу Федеральной налоговой службы от 18.11.2004 N САЭ-3-15/88 суд в порядке ч. 1 ст. 48 АПК РФ производит замену заявителя - ИМНС N 1 по ЦАО г. Москвы на Инспекцию Федеральной налоговой службы N 1 по г. Москве.

В судебном заседании представитель заявителя указал на допущенную в исковом заявлении опечатку при указании даты регистрации ответчика, которую следует считать 12.05.2003.

В обоснование заявленного требования заявитель ссылается на нарушение установленного порядка создания ООО “Фирма “Ариес“, которое, по его мнению, является неустранимым, в качестве оснований для ликвидации указывает п. 2 ст. 61 ГК РФ, ст. 25 ФЗ “О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей“.

3-е лицо также просит иск удовлетворить.

Ответчик просит в удовлетворении требования о ликвидации отказать, ссылаясь в том числе на то, что ООО “Фирма “Ариес“ было создано на основании решения одного учредителя - физического лица и уставный капитал общества был сформирован исключительно его денежными средствами. Кроме того, ответчик указал, что ООО “Фирма “Ариес“ является действующим предприятием, обеспечивающим рабочие места трудовому коллективу и уплачивающим налоги.

Рассмотрев материалы дела, выслушав представителей сторон, 3-го лица, суд оставляет требование о ликвидации ответчика без удовлетворения по следующим обстоятельствам.

В соответствии со ст. 25 ФЗ “О государственной регистрации
юридических лиц и индивидуальных предпринимателей“ регистрирующий орган вправе обратиться в суд с требованием о ликвидации юридического лица в случае допущенных при создании такого юридического лица грубых нарушений закона или иных правовых актов, если эти нарушения носят неустранимый характер.

Как следует из материалов дела, ООО “Фирма “Ариес“ создано на основании решения учредителя В. от 25.04.2003 за N 1, утвердившего устав общества и оплатившего его уставный капитал своими денежными средствами.

Согласно ст. 11 ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“, если общество учреждается одним лицом, учредительным документом общества является устав, утвержденный этим лицом.

Суд признает, что ООО “Фирма “Ариес“ не могло быть создано путем выделения из ООО “Фирма “Галатея“, поскольку решение о реорганизации последнего должно приниматься общим собранием участников этого общества. Вместе с тем фактически ООО “Фирма “Ариес“, как отмечено выше, учреждено (создано) одним физическим лицом, которое стало его единственным участником, что соответствует ст. 7 ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“. Доказательств передачи имущества ответчику 3-м лицом по разделительному балансу не имеется (сам баланс таким доказательством не является, тем более что решение N 3 от 25.04.2003 учредителя ООО “Фирма “Галатея“ признано недействительным вступившим в законную силу решением Арбитражного суда г. Москвы от 30.12.2003 по делу N А40-47480/03-113-501).

Что касается оценки допущенного при создании ответчика нарушения, то суд исходит из смысла ч. 3 ст. 10 ГК РФ, учитывая длительные судебные споры между участниками ООО “Фирма “Галатея“ и отсутствие правовой определенности о составе его участников, считая, что эти нарушения устранимы путем внесения соответствующих изменений в установленном порядке в учредительные документы ответчика (в части порядка создания общества и правопреемства).

Основания, установленные
ч. 2 ст. 61 ГК РФ, для ликвидации ответчика судом не установлены.

Суд считает, что принятие решения о ликвидации действующего юридического лица возможно только в качестве крайней меры, необходимой для защиты прав и законных интересов других лиц, при наличии столь существенных нарушений закона, которые бы позволили арбитражному суду принять такое решение.

Вместе с тем по данному спору не усматривается, что осуществление ответчиком своей деятельности нарушает права и охраняемые законом интересы каких-либо лиц, а разрешение имеющихся между ответчиком и 3-м лицом разногласий возможно в самостоятельном порядке.

На основании изложенного, ст. ст. 61, 89 ГК РФ, ст. 25 ФЗ “О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей“, ст. ст. 2, 7, 11, 12, 16 ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“, руководствуясь ст. ст. 71, 167 - 170 АПК РФ, суд

РЕШИЛ:

в удовлетворении требования Инспекции Федеральной налоговой службы N 1 по г. Москве о ликвидации ООО “Фирма “Ариес“, зарегистрированного 12.05.2003, рег. N 1037701897705, отказать.

Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня принятия в Девятый апелляционный арбитражный суд.