Решения и определения судов

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 28.04.2005, 21.04.2005 N 09АП-3439/05-ГК по делу N А40-51729/04-133-103 Участники общества с ограниченной ответственностью пользуются преимущественным правом покупки доли участника общества по цене предложения третьему лицу пропорционально размерам своих долей, если уставом общества или соглашением участников общества не предусмотрено иное. Участник общества, намеренный продать свою долю третьему лицу, обязан письменно известить об этом остальных участников общества и само общество с указанием цены и других условий ее продажи.

ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

по проверке законности и обоснованности решений

арбитражных судов, не вступивших в законную силу

28 апреля 2005 г. Дело N 09АП-3439/05-ГКрезолютивная часть объявлена 21 апреля 2005 г. “

(извлечение)

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего С., судей П., Б.Е., при ведении протокола судебного заседания секретарем Б.К., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы ООО “Ульбас“, Л.И. на решение Арбитражного суда г. Москвы от 11.02.2005 по делу N А40-51729/04-133-103, принятое судьей Б.Л., по иску Л.И. к Л.М., С.А., 3-и лица: ООО “Ульбас“, Л.В., о переводе на истца прав и обязанностей покупателя по договорам купли-продажи долей, при участии от истца: Ш.; от
ответчиков: Л.М. (К., С.Т.), С.А. (К.); от 3-их лиц: Л.В., ООО “Ульбас“ (Л.В.),

УСТАНОВИЛ:

Л.И. обратилась в Арбитражный суд г. Москвы с иском к Л.М., С.А. о переводе на истца прав и обязанностей покупателя по договорам купли-продажи долей участия в ООО “Ульбас“, возникших у ответчиков в нарушение преимущественного права истца на приобретение долей участия в ООО “Ульбас“.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 11.02.2005 по делу N А40-51729/04-133-103 в удовлетворении исковых требований отказано, 3-му лицу - Л.В. возвращены с депозитного счета Арбитражного суда г. Москвы 8500 руб., перечисленных квитанцией от 02.02.2003 N СБ7813/1442.

Не согласившись с принятым решением, ООО “Ульбас“, Л.И. подали апелляционные жалобы, в которых заявители просят отменить решение Арбитражного суда г. Москвы от 11.02.2005 по делу N А40-51729/04-133-103 полностью и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

Заявители в апелляционных жалобах указывают, что судом неполно выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела; суд посчитал установленными недоказанные для дела обстоятельства; выводы суда не соответствуют обстоятельствам дела; судом неправильно применены нормы материального и процессуального права. В частности, заявители ссылаются на то, что судом не был оценен факт непроведения общих собраний участников Общества, на которых принимались решения о вступлении в Общество новых участников; судом не оценены договоры купли-продажи долей между Л.В. и Л.М., а также между Л.В. и Л.А.; судом не проверено заявление о фальсификации доказательств, не назначена экспертиза для установления подлинности подписей на документах и не принято никаких иных мер.

Ответчиком и 3-им лицом представлен отзыв на апелляционные жалобы, в котором просят решение Арбитражного суда г. Москвы от 11.02.2005 по делу N А40-51729/04-133-103 оставить
без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

В отзыве указывается, что правовая оценка договоров купли-продажи долей между Л.В. и Л.М., между Л.В. и Л.А. является предметом самостоятельного иска и не входит в предмет доказывания по делу; судом правомерно отклонено ходатайство истца о назначении экспертизы; договоры купли-продажи долей между Л.В. и Л.А. заключены с письменного согласия истицы, решение о принятии в Общество Л.М. принималось общим собранием участников, на котором присутствовали все участники Общества, в том числе и истица.

В судебном заседании Девятого арбитражного апелляционного суда представители истца и 3-го лица - ООО “Ульбас“ - поддержали доводы и требования апелляционных жалоб, представители ответчиков возражали против удовлетворения апелляционных жалоб.

Законность и обоснованность вынесенного решения проверены в соответствии со статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Суд апелляционной инстанции, изучив материалы дела, исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, заслушав представителей участвующих в деле лиц, пришел к выводу, что оснований для отмены решения Арбитражного суда г. Москвы от 11.02.2005 по делу N А40-51729/04-133-103 не имеется.

Предметом заявленных Л.И. требований является перевод на истца прав и обязанностей покупателя по договорам купли-продажи долей участия в ООО “Ульбас“, возникших у ответчиков в нарушение преимущественного права истца на приобретение долей участия в ООО “Ульбас“.

Исковые требования заявлены в соответствии со статьей 21 Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“.

Согласно пункту 2 статьи 93 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункту 2 статьи 21 Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“ продажа или уступка иным образом участником общества своей доли (части доли) третьим лицам допускается, если это не запрещено уставом
общества.

Уставом ООО “Ульбас“ совершение указанных сделок не запрещено (пункт 7.1).

Участник общества, намеренный продать свою долю (часть доли) третьему лицу, обязан письменно известить об этом остальных участников общества и само общество с указанием цены и других условий ее продажи (пункт 4 статьи 21 Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“).

При этом данный Федеральный закон содержит норму, определяющую последствия нарушения преимущественного права покупки. При продаже доли (части доли) с нарушением преимущественного права покупки любой участник общества и (или) общество, если уставом общества предусмотрено преимущественное право общества на приобретение доли (части доли), вправе в течение трех месяцев с момента, когда участник общества или общество узнали либо должны были узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя (пункт 4 статьи 21 Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“).

Судом первой инстанции установлено и материалами дела подтверждено, что соответствующее письменное извещение о продаже Л.В. 50% доли из принадлежащих ему 90% долей третьим лицам было направлено в адрес истца (л. д. 56). Истцом оформлено письменное заявление о согласии на продажу указанной доли третьим лицам (л. д. 57).

Проведение собраний участников Общества, на которых рассматривался вопрос о продаже долей участниками Общества, также подтверждается соответствующими решениями Общества, которые были подписаны участниками Общества, в том числе и истцом - Л.И. (подлинность подписей Л.В. и Л.И. нотариально удостоверена (л. д. 64), (л. д. 65).

Основываясь на материалах дела, у суда нет оснований подвергать сомнению факт проведения общих собраний участников Общества, на которых принимались решения о вступлении в Общество новых участников.

Таким образом, нарушений положений Федерального закона “Об
обществах с ограниченной ответственностью“ (статья 21), касающихся преимущественного права покупки участниками общества и (или) общества на приобретение доли (части доли) участника общества, не усматривается.

Пунктом 4 статьи 21 Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“ установлен трехмесячный срок исковой давности для предъявления иска о переводе прав и обязанностей покупателя на участника общества, чье преимущественное право покупки было нарушено.

Суд первой инстанции правомерно пришел к выводу о том, что истец обратился в суд с пропуском предусмотренного законом срока исковой давности для предъявления данного иска.

Вопрос о фальсификации доказательств был предметом рассмотрения суда первой инстанции, которому дана надлежащая оценка. Судом не установлено, а истцом не доказано наличия обстоятельств, подтверждающих обоснованность заявления о фальсификации.

Договоры купли-продажи долей между Л.В. и Л.М., а также между Л.В. и Л.А. истцом не оспорены и не признаны в установленном законом порядке недействительными.

Таким образом, оценив все имеющиеся доказательства по делу, арбитражный апелляционный суд пришел к выводу о том, что обжалуемый судебный акт соответствуют нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Нарушений норм процессуального права арбитражным апелляционным судом не установлено.

На основании изложенного оснований для отмены решения Арбитражного суда г. Москвы от 11.02.2005 по делу N А40-51729/04-133-103 не имеется, апелляционные жалобы ООО “Ульбас“, Л.И. удовлетворению не подлежат.

Руководствуясь статьями 176, 266 - 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда г. Москвы от 11.02.2005 по делу N А40-51729/04-133-103 оставить без изменения, апелляционные жалобы ООО “Ульбас“, Л.И. - без удовлетворения.