Решения и определения судов

Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 27.04.2005, 20.04.2005 по делу N 10АП-1641/04-ГК Суд удовлетворил заявление о признании недействительными ненормативных актов налогового органа об отказе в государственной регистрации юридического лица, т.к. оспариваемые ненормативные акты нарушают права и законные интересы заявителя.

ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

по проверке законности и обоснованности решений

арбитражных судов, не вступивших в законную силу

27 апреля 2005 г. Дело N 10АП-1641/04-ГКрезолютивная часть объявлена 20 апреля 2005 г. “

(извлечение)

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего-судьи Ч., судей Б., Ю., при ведении протокола судебного заседания Л., при участии в заседании от заявителя: К. - представитель по доверенности, удостоверение N 4981 от 01.04.03; от ответчика: М. - представитель по доверенности N 58 от 16.07.04, удостоверение N 181431 от 24.07.02; от заинтересованного лица: Ш. - представитель по доверенности от 15.03.05, паспорт, А. - генеральный директор, протокол N 001/2003, паспорт, рассмотрев в судебном заседании
апелляционную жалобу ОАО “Восточная торговая компания “Интерфуд“ на решение Арбитражного суда Московской области от 18 ноября 2004 года по делу N А41-К2-11654/03, принятое судьей Ш., по иску ОАО “Восточная торговая компания “Интерфуд“ к МРИ МНС N 1 по Московской области с участием третьего лица: ОАО “Сауле“, о признании незаконными решений,

УСТАНОВИЛ:

Открытое акционерное общество “Восточная торговая компания “Интерфуд“ (ОАО “ВТК “Интерфуд“) обратилось в Арбитражный суд Московской области с заявлением о признании незаконными решений Межрайонной инспекции Министерства по налогам и сборам N 1 по Московской области (МРИ МНС РФ N 1 по МО) от 02.07.03 об отказе ОАО “ВТК “Интерфуд“ в государственной регистрации юридического лица в случае непредставления определенных Федеральным законом “О государственной регистрации юридических лиц“ необходимых для государственной регистрации документов, принятое в отношении документов, полученных 30.06.03 вх. N 2146-03; решения МРИ МНС N 1 по МО от 02.07.03 об отказе ОАО “ВТК “Интерфуд“ в государственной регистрации юридического лица в случае непредставления определенных Федеральным законом “О государственной регистрации юридических лиц“ необходимых для государственной регистрации документов, принятое в отношении документов, полученных 30.06.03 N 2147-03; о признании незаконным решения МРИ МНС РФ N 1 по МО о государственной регистрации устава ОАО “Сауле“ от 2003 года; о признании незаконным решения МРИ МНС РФ N 1 по МО о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ) записи об изменении наименования ОАО “ВТК “Интерфуд“ на ОАО “Сауле“ и об изменении сведений о генеральном директоре; об обязании МРИ МНС РФ N 1 по МО зарегистрировать устав ОАО “ВТК “Интерфуд“, утвержденный общим собранием акционеров ОАО “ВТК “Интерфуд“ 11.05.03; об
обязании МРИ МНС РФ N 1 по МО внести в ЕГРЮЛ изменения в сведения об ОАО “Сауле“, а именно: в пункт 4 внести запись - ОАО “ВТК “Интерфуд“, в пункт 5 внести запись ОАО “ВТК “Интерфуд“, в пункты 2, 25, 26 внести запись - Э.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, привлечено Открытое акционерное общество (ОАО) “Сауле“.

Решением Арбитражного суда Московской области от 18 ноября 2004 года в удовлетворении требований о признании незаконным решения Межрайонной инспекции N 1 МНС РФ по Московской области от 02.07.03 об отказе ОАО “ВТК “Интерфуд“ в государственной регистрации юридического лица, принятых в отношении документов, полученных 30.06.03, входящие номера 2146-03, 2147-03; о признании незаконными решения Межрайонной инспекции N 1 МНС РФ по Московской области о государственной регистрации устава Открытого акционерного общества “Сауле“ от 2003 года и решения о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц записи об изменении наименования ОАО “Восточная торговая компания “Интерфуд“ на ОАО “Сауле“ и об изменении сведений о генеральном директоре; об обязании Межрайонной инспекции N 1 МНС РФ по Московской области зарегистрировать устав ОАО “Восточная торговая компания “Интерфуд“, утвержденный общим собранием акционеров ОАО “ВТК “Интерфуд“ 11 марта 2003 года, и внести изменения в Единый государственный реестр юридических лиц: в пункт 4 “Полное наименование юридического лица“, в пункт 5 “Сокращенное наименование юридического лица“, в пункты 24, 25, 26 “Фамилия, Имя, Отчество“ ОАО “ВТК “Интерфуд“, отказано.

ОАО “ВТК “Интерфуд“, не согласившись с решением суда первой инстанции, обратилось в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит
решение отменить и удовлетворить заявленные требования.

Законность и обоснованность решения суда первой инстанции проверены в соответствии со статьями 266 - 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав материалы дела, доводы апелляционной жалобы, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, апелляционный суд считает, что решение суда первой инстанции подлежит частичной отмене.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявленных требований, исходил из того, что они являются необоснованными, поскольку не указано, чем нарушены права и законные интересы Общества в связи с отказом Налоговой инспекции во внесении изменений в учредительные документы несуществующего юридического лица, сведения о котором на момент обращения ОАО “ВТК “Интерфуд“ в МРИ МНС N 1 по МО в ЕГРЮЛ отсутствовали.

ОАО “ВТК “Интерфуд“, оспаривая решение суда первой инстанции, указало, что считает его незаконным и необоснованным.

По мнению заявителя апелляционной жалобы, решения МРИ МНС РФ N 1 по МО об отказе в государственной регистрации документов, полученных 30.06.03 вх. N 2146-03 и N 2147-03 не соответствуют требованиям статьи 23 ФЗ “О государственной регистрации юридических лиц“, поскольку такого основания для отказа в государственной регистрации, как отсутствия лица, в ЕГРЮЛ указанной нормой не предусмотрено.

В судебном заседании апелляционного суда представители МРИ МНС РФ N 1 по МО и ОАО “Сауле“ возражали против доводов апелляционной жалобы и просили решение суда первой инстанции оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Вопросы отказа в государственной регистрации регулируются нормами статьи 23 Федерального закона “О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей“.

В соответствии с пунктами 1, 2 указанной статьи отказ в государственной регистрации допускается в случае:

а) непредставления определенных настоящим Федеральным законом необходимых для государственной регистрации документов;

б)
представления документов в ненадлежащий регистрирующий орган;

в) предусмотренном пунктом 2 статьи 20 или пунктом 4 статьи 22.1 настоящего Федерального закона.

Решение об отказе в государственной регистрации должно содержать основания отказа с обязательной ссылкой на нарушения, предусмотренные пунктом 1 настоящей статьи.

Основания для отказа в государственной регистрации фактов и обстоятельств, связанных с учреждением, деятельностью и ликвидацией юридических лиц, определены императивно.

В решении об отказе в государственной регистрации должно быть указано основание отказа, обязательна при этом ссылка на нарушение, явившееся причиной отказа в соответствии с пунктом 1 названной статьи.

Обращение ОАО “ВТК “Интерфуд“ в суд с жалобой на отказ в государственной регистрации по существу является требованием о признании недействительными ненормативных актов государственного органа МРИ МНС РФ N 1 по МО и в соответствии с указаниями Федерального арбитражного суда Московского округа рассматриваются в порядке, предусмотренном главой 24 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Для признания недействительным ненормативного акта государственного органа требуется наличие в совокупности двух условий: несоответствие таких актов закону или иным правовым актам; нарушение этими актами гражданских прав и законных интересов заявителя.

Суд установил, что решения МРИ МНС РФ N 1 по МО не соответствуют требованиям статьи 23 Федерального закона “О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей“, поскольку в них не указаны основания отказа и нарушения, допущенные заявителем, повлекшие принятие решения об отказе в иске.

Судом установлено, что 30.06.03 Ч. и Э., действующие от ОАО “ВТК “Интерфуд“, обратились в МРИ МНС РФ N 1 по МО с заявлением о регистрации новой редакции устава Общества и внесении изменений в ЕГРЮЛ, не связанных с изменениями учредительных документов, что подтверждается распиской МРИ МНС
РФ N 1 по МО за вх. N 2146-03 (т. 2, л. д. 25, 27, 28, 34 - 36).

02.07.03 Налоговой инспекцией вынесены решения об отказе ОАО “ВТК “Интерфуд“ в государственной регистрации, мотивированные тем, что на момент представления заявителем документов для регистрации ОАО “ВТК “Интерфуд“ в ЕГРЮЛ не значилось (т. 1, л. д. 11, 12).

30.06.03 генеральным директором ОАО “ВТК “Интерфуд“ А. и Г. подано заявление в МРИ МНС РФ N 1 по МО о регистрации нового названия ОАО “ВТК “Интерфуд“ на ОАО “Сауле“ и устава ОАО “Сауле“, что подтверждается распиской Налоговой инспекции за вх. N 2126-03 (т. 2, л. д. 24).

Из материалов дела следует, что заявитель ОАО “ВТК “Интерфуд“ обратилось в регистрационный орган 30.06.03 с заявлениями о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, вх. N 2146-03 и о внесении в ЕГРЮЛ изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы вх. N 2147-03 (т. 2, л. д. 25, 27, 28, 34 - 36).

По указанным заявлениям регистрирующим органом были вынесены решения об отказе в государственной регистрации.

Как пояснил представитель регистрирующего органа, решения об отказе в государственной регистрации по указанным заявлениям им были вынесены, поскольку в этот же день 30.06.03 в регистрирующий орган с аналогичным заявлением вх. N 2125-03, 2126-03 обратился другой представитель того же юридического лица, решения о государственной регистрации которых были приняты 01.07.03.

При рассмотрении последовавших позже заявлений вх. N 2146-03, 2147-03 регистрирующий орган исходил из факта отсутствия в ЕГРЮЛ такого юридического лица, как ОАО “ВТК “Интерфуд“, поскольку изменения по заявлению вх. N 2125-03 касались
вопроса о переименовании ОАО “ВТК “Интерфуд“ на ОАО “Сауле“.

Указанные действия регистрирующего органа нельзя признать законными, поскольку фактические обстоятельства свидетельствуют об обращении в регистрирующий орган в один день одновременно двух различных представителей одного и того же юридического лица - ОАО “ВТК “Интерфуд“, и в целях исключения недобросовестных действий со стороны заявителей регистрирующий орган не вправе исходить из положения, что на момент обращения 30.06.03 второго заявителя с заявлением вх. N 2146-03, 2147-03 юридического лица, им представляемого, нет в ЕГРЮЛ, когда решение по заявлению вх. N 2125-03, 2126-03 принято 01.07.03.

Изложенные обстоятельства, установленные судом, свидетельствуют о том, что права и законные интересы ОАО “ВТК “Интерфуд“ нарушены ненормативными актами МРИ МНС РФ N 1 по МО по заявлениям вх. 2146-03, 2147-03.

С учетом изложенного, руководствуясь статьей 23 Федерального закона “О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей“, суд считает в указанной части решение подлежащим отмене.

В остальной части решение суда первой инстанции подлежит оставлению без изменения, поскольку оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для этого не имеется.

При изложенных обстоятельствах решение суда первой инстанции в части отказа в удовлетворении заявления о признании незаконными решений МРИ МНС РФ N 1 по МО от 02.07.03 об отказе ОАО “ВТК “Интерфуд“ в государственной регистрации юридического лица, принятых в отношении документов, полученных 30.06.03 вх. N 2146-03, 2147-03, подлежит отмене, в остальной части - оставлению без изменения.

Руководствуясь статьями 257, 258, 266, 267, пунктом 2 статьи 269, ст. 271, пунктами 1, 3 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 18 ноября 2004 года
по делу N А41-К1-11654/03 отменить в части отказа в удовлетворении заявления о признании незаконными решений Межрайонной инспекции N 1 МНС РФ по Московской области от 02.07.03 об отказе ОАО “ВТК “Интерфуд“ в государственной регистрации юридического лица, принятых в отношении документов, полученных 30.06.03, входящие номера 2146-03, 2147-03. В указанной части заявленные требования ОАО “ВТК “Интерфуд“ удовлетворить.

В остальной части решение Арбитражного суда Московской области от 18 ноября 2004 года по настоящему делу оставить без изменения.