Решения и определения судов

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 26.04.2005 по делу N А40-62899/04-133-180 Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли или выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение шести месяцев с момента окончания финансового года, в течение которого подано заявление о выходе из общества, если меньший срок не предусмотрен уставом общества.

АРБИТРАЖНЫЙ СУД Г. МОСКВЫ

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

от 26 апреля 2005 г. Дело N А40-62899/04-133-180“

(извлечение)

Резолютивная часть решения объявлена 19.04.2005.

Полный текст решения изготовлен 26.04.2005.

Арбитражный суд г. Москвы в составе судьи Б., при ведении протокола судебного заседания судьей, рассмотрев в судебном заседании дело N А40-62899/04-133-180 по иску ООО “Скайлон“ к ООО “Торговый дом Русь“, Ч., К., М., С., о признании недействительным (ничтожным) договора от 17.10.2003, при участии: от истца - З. по дов. от 28.12.04, п. 45 02 148305, от ответчиков: от ООО “Торговый дом Русь“ - П., ген. директор управляющей компании “Программа Выбор“, протокол собрания участников от 28.07.04, п. 45 02 593559, от Ч.
- Ф. по дов. от 09.12.04, от К. - Ф. по дов. от 28.12.04, от М. - Ф. по дов. от 28.12.04, уд. 3429, от С. - Ф. по дов. от 13.01.05,

УСТАНОВИЛ:

ООО “Скайлон“ обратилось в Арбитражный суд г. Москвы к ООО “Торговый дом Русь“, Ч., К., М., С. с исковым заявлением о признании недействительным (ничтожным) договора от 17.10.2003 о передаче нежилых помещений в общую долевую собственность в связи с выходом из состава участников общества, заключенного между ООО “Торговый дом Русь“ и Ч., К., М., С.

Истец в обоснование исковых требований ссылается на то, что при заключении оспариваемого договора нарушены требования ст. ст. 14, 26 ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“. Истец указал, что заявлений о выходе участников из общества не поступало, учредительные документы общества свидетельствуют о том, что Ч., К., М., С. являются участниками общества и им принадлежат доли в уставном капитале в совокупности в размере 14% от уставного капитала общества, документы бухгалтерского учета также не содержат сведений об осуществлении операций по выходу участников из общества.

Ответчик - ООО “Торговый дом Русь“ - требования истца не оспаривает, просит исковые требования удовлетворить, представил отзыв на исковое заявление.

Представитель ответчиков Ч., К., М., С. в судебном заседании возражал против исковых требований, считает их необоснованными, просит в иске отказать, представил письменные объяснения от имени С.

Изучив материалы дела, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, проверив все доводы истца и ответчиков, выслушав представителей сторон, суд считает, что исковые требования подлежат удовлетворению.

Как усматривается из материалов дела, истец является участником ООО “Торговый дом Русь“ с долей в уставном капитале общества
в размере 240000 руб., что составляет 60% уставного капитала общества.

Из материалов дела следует, что 17.10.2003 между ООО “Торговый дом Русь“ и Ч., К., М., С. заключен договор, согласно которому общество передает участникам общества в общую долевую собственность соразмерно принадлежащим им долям в уставном капитале общества нежилые помещения, расположенные по адресу: г. Москва, Кудринская площадь, дом 1, а участники в связи с выходом из состава участников общества передают обществу принадлежащие им доли в уставном капитале общества в размере 14% номинальной стоимостью 56000 руб.

Статьей 26 ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“ предусмотрен порядок выхода участника из общества, а также определения действительной стоимости его доли. Указанной нормой Закона установлен срок, в течение которого указанная доля должна быть выплачена или выдано с согласия участника имущество в натуре.

Согласно п. 2 ст. 26 указанного Закона обязанность по выплате участнику общества действительной стоимости его доли или выдаче имущества возникает у общества только на основании заявления участника о выходе из общества, которое подается в письменной форме. В материалах дела отсутствуют заявления ответчиков - участников общества о выходе их из общества. По утверждению истца и ответчика - ООО “Торговый дом Русь“ такие заявления в общество не поступали.

Согласно ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Ссылка представителя ответчиков Ч., К., М., С. на наличие их воли в выходе из состава участников общества, подтвержденной подписью в оспариваемом договоре, неосновательна и не может быть принята во внимание, поскольку в силу ст. 26 ФЗ “Об обществах с ограниченной
ответственностью“ правовые последствия порождает только подача заявлений в письменной форме участниками о выходе их из общества, которые в материалах дела отсутствуют. Не подтверждается факт подачи заявлений о выходе из общества и показаниями М. по уголовному делу N 196888 (постановление о прекращении уголовного дела N 196888 от 05.11.2004). Кроме того, согласно учредительным документам ООО “Торговый дом Русь“ ответчики Ч., К., М., С. являются в настоящее время участниками общества, что также подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ. Документы бухгалтерского учета также не содержат сведений об осуществлении операций по выходу участников из общества.

В соответствии с п. 2 ст. 26 ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“ действительная стоимость доли определяется на основании данных бухгалтерской отчетности за год, в течение которого было подано заявление о выходе из общества. Согласно п. 3 указанной нормы Закона общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли или выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение шести месяцев с момента окончания финансового года, в течение которого подано заявление о выходе из общества, если меньший срок не предусмотрен уставом общества.

Из материалов дела следует, что бухгалтерский баланс по состоянию на 01.01.2004 был сдан в ИМНС РФ N 3 по ЦАО г. Москвы 29.03.04. Определение действительной стоимости доли Ч., К., М., С. в силу ст. 26 ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“ могло быть осуществлено не ранее указанной даты, а выплата доли или выдача имущества должны производиться в течение шести месяцев, начиная с 01.01.2004. Однако сведения о выделе имущества Ч., К., М., С. впервые были отражены
в протоколе N 7 собрания участников общества от 15.10.2003, а оспариваемый договор был заключен 17.10.2003, т.е. в то время, когда действительная стоимость доли не могла быть определена.

В соответствии со ст. 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона, иным правовым актам, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения. Договор от 17.10.2003 не соответствует требованиям ст. 26 ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“, а потому имеются основания для признания его недействительным.

Незаконная передача значительной части имущества ООО “Торговый дом Русь“ ответчикам нарушила права и законные интересы истца, являющегося участником общества с долей в уставном капитале общества в размере 60%. Согласно расчету истца Ч., К., М., С. получили на основании оспариваемого договора имущество по стоимости большее, чем действительная стоимость их долей.

С учетом изложенного суд считает исковые требования о признании недействительным (ничтожным) договора от 17.10.2003 о передаче нежилых помещений в общую долевую собственности в связи с выходом из состава участников общества, заключенный между ООО “Торговый дом Русь“ и Ч., К., М., С., обоснованными и подлежащими удовлетворению.

Расходы по госпошлине в соответствии со ст. 110 АПК РФ относятся на ответчиков.

На основании ст. ст. 8, 11, 12 ГК РФ, ст. ст. 14, 26 ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“, руководствуясь ст. ст. 4, 65, 110, 167 - 170, 176, 180, 181 АПК РФ, арбитражный суд

РЕШИЛ:

исковые требования удовлетворить.

Признать недействительным договор от 17.10.2003 о передаче нежилых помещений в общую долевую собственность в связи с выходом из состава участников общества, заключенный между ООО “Торговый дом Русь“ и Ч., К., М., С.

Взыскать с
ООО “Торговый дом Русь“, Ч., К., М., С. расходы по госпошлине в размере по 400 руб. с каждого.

Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения.