Решения и определения судов

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 21.04.2005 по делу N А40-65302/04-134-210 К компетенции общего собрания акционеров относятся образование исполнительного органа общества, досрочное прекращение его полномочий, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества.

АРБИТРАЖНЫЙ СУД Г. МОСКВЫ

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

от 21 апреля 2005 г. Дело N А40-65302/04-134-210“

(извлечение)

Арбитражный суд г. Москвы в составе председательствующего судьи П., арбитражных заседателей - М. и Д., при ведении протокола судебного заседания председательствующим, при участии: от истца - Г. по дов. от 30.01.2005, от ответчика - не явился, извещен, рассмотрев в судебном заседании дело по иску ОАО “ДАР“ к ООО “Копейка Девелопмент“ о п/н договора,

УСТАНОВИЛ:

ОАО “ДАР“ обратилось с иском к ООО “Копейка Девелопмент“ о признании договора N 1/202 купли-продажи недвижимости от 11.06.2002 недействительной (ничтожной) сделкой.

Истец в обоснование заявленных исковых требований ссылается на то, что подписавший оспариваемый договор купли-продажи К. от имени
ОАО “ДАР“ не имел полномочий как генеральный директор действовать, в том числе совершать сделки, от имени ОАО “ДАР“.

В судебное заседание истец не явился, надлежащим образом извещен о времени и месте судебного заседания.

Ответчик просил в удовлетворении исковых требований отказать, пояснил, что отсутствуют основания для признания оспариваемого договора недействительной ничтожной сделкой, представил отзыв.

Как усматривается из материалов дела, между ОАО “ДАР“ и ООО “Тригер“ в настоящее время - ООО “Копейка Девелопмент“, был заключен договор N 1/2002 купли-продажи объекта недвижимости, в соответствии с которым продавец передает в собственность покупателя принадлежащее продавцу на праве собственности нежилое здание общей площадью 8146,4 кв. м, расположенное по адресу: г. Москва, Зеленоград, корпус 900.

Истец в обоснование заявленных исковых требований указывает, что 28.06.2002 состоялось годовое общее собрание акционеров ОАО “ДАР“, оформленное протоколом N 3. Пунктом 8 повестки дня указанного собрания стоял вопрос - избрание генерального директора ОАО “ДАР“.

Как указано в протоколе 3 годового общего собрания акционеров ОАО “ДАР“ от 28.06.2002 в п. 8 “По восьмому вопросу повестки дня“, председатель собрания доложил собравшимся о том, что советом директоров ОАО “ДАР“ для избрания на должность генерального директора ОАО “ДАР“ был рекомендован К., и зачитал краткую характеристику кандидата. По итогам голосования по восьмому вопросу повестки дня было принято решение об избрании К. генеральным директором ОАО “ДАР“.

Таким образом, гр. К. заключил договор N 1/2202 купли-продажи недвижимости от имени ОАО “ДАР“ как генеральный директор общества 11.06.2002, а назначен на должность генерального директора ОАО “ДАР“ только 28.06.2002. Следовательно, К. не имел полномочий как генеральный директор действовать, в том числе совершать сделки, от имени ОАО “ДАР“. При
заключении сделки от имени юридического лица лицом, которое не имело на это полномочий в силу закона, подлежит применению ст. 168 ГК РФ.

Данные доводы истца не соответствуют фактическим обстоятельствам дела. В соответствии с пп. 7 п. 8.4.5 Устава ОАО “ДАР“ (в редакции 1996 г., действующей на дату подписания сторонами договора купли-продажи) к исключительной компетенции совета директоров ОАО “ДАР“ относится “образование исполнительного органа общества“.

В соответствии с п. 8.5.1 Устава ОАО “ДАР“ (в редакции 1996 года) совет директоров назначает на должность и освобождает от должности генерального директора общества. По решению общего собрания акционеров этот вопрос может быть решен собранием.

В соответствии с решением совета директоров ОАО “ДАР“ (протокол от 28.05.2002) советом директоров ОАО “ДАР“ были приняты следующие решения: освободить Ж. от должности генерального директора ОАО “ДАР“ с 29.05.2002. Назначить на должность генерального директора ОАО “ДАР“ К. с 30.05.2002 со сроком испытания шесть месяцев.

Таким образом, К. был назначен на должность генерального директора ОАО “ДАР“ решением совета директоров ОАО “ДАР“ от 28.05.2002 с 30.05.2002.

В соответствии с пп. 8 п. 1 ст. 48 ФЗ “Об акционерных обществах“ к компетенции общего собрания акционеров относятся образование исполнительного органа общества, досрочное прекращение его полномочий, если Уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Как следует из текста протокола N 1/2002 внеочередного общего собрания акционеров ОАО “ДАР“, 10.06.2002 было принято решение разрешить ОАО “ДАР“ заключить с ООО “ТРИГЕР“ договор купли-продажи, предметом которого является продажа ООО “ТРИГЕР“ нежилого здания общей площадью 8146,4 кв. м, расположенного по адресу: г. Москва, Зеленоград, корпус 900, поручить генеральному директору ОАО “ДАР“
К. заключить с ООО “ТРИГЕР“ договор купли-продажи указанного выше здания на согласованных сторонами условиях, что также подтверждает то обстоятельство, что К. был избран на должность генерального директора ОАО “ДАР“ не 28.06.2003, а ранее - 30.05.2002 и, следовательно, был вправе подписывать оспариваемый договор.

Иных оснований исковых требований не заявлено.

При указанных обстоятельствах отсутствуют основания для признания оспариваемого договора недействительной (ничтожной) сделкой в рамках заявленных исковых требований.

Расходы по оплате госпошлины отнести в соответствии со ст. 110 АПК РФ на истца.

На основании изложенного, ст. ст. 12, 53, 166, 168 ГК РФ, ст. ст. 37, 48 ФЗ “Об акционерных обществах“, руководствуясь ст. ст. 4, 64 - 68, 110, 167 - 170, 176, 180, 181 АПК РФ, суд

РЕШИЛ:

в иске о признании договора 1/2002 купли-продажи недвижимости от 11.06.2002 недействительной (ничтожной) сделкой отказать.

Мотивированное решение изготовлено 28 апреля 2005 года.