Решения и определения судов

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 21.04.2005 по делу N А40-3092/05-120-30 Суд отказал в удовлетворении иска о признании недействительным ненормативного акта госоргана о регистрации прекращения деятельности юридического лица путем реорганизации в форме присоединения, поскольку заявитель не доказал факта нарушения своих прав.

АРБИТРАЖНЫЙ СУД Г. МОСКВЫ

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

от 21 апреля 2005 г. Дело N А40-3092/05-120-30“

(извлечение)

Резолютивная часть решения оглашена 14.04.05.

В полном объеме решение изготовлено 21.04.05.

Арбитражный суд в составе судьи Б., при секретаре С., рассмотрев в открытом судебном заседании заявление ЗАО “Газпромгеокомсервис“ к ИФНС РФ N 14 по г. Москве, третье лицо - ООО “Новаторов, 7“ о признании недействительным решения ИМНС РФ N 14 по САО г. Москвы от 01.11.04 N 7193, с участием лиц, участвующих в деле, указанных в протоколе судебного заседания,

УСТАНОВИЛ:

заявитель просит с учетом измененного предмета спора признать недействительным решение ИМНС РФ N 14 по САО г. Москвы от 01.11.04 N 7193 о
регистрации прекращения деятельности юридического лица ООО “Новаторов, 7“ путем реорганизации в форме присоединения, обязании ответчика аннулировать выданное на основании оспариваемого решения свидетельства о регистрации N 004654497.

Требования заявителя основаны на следующих доводах. По мнению заявителя, оспариваемое решение противоречит ст. ст. 51, 59, 60 ГК РФ, ст. 51 ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“, п. 1а ст. 14 ФЗ “О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей“ и нарушает права заявителя, являющегося кредитором ликвидированного ООО “Новаторов, 7“. Заявитель считает, что реорганизация общества была произведена с нарушением законодательства, поскольку кредиторы ликвидируемого юридического лица о его ликвидации уведомлены не были. Заявитель считает, что ответчиком были нарушены требования ст. 60 ГК РФ, в соответствии с которой учредители, принявшие решение о реорганизации юридического лица, обязаны письменно уведомить об этом кредиторов реорганизуемого юридического лица.

Ответчик требования заявителя не признал. В отзыве пояснил, что нарушений закона при принятии оспариваемого решения допущено не было. Документы, представленные на государственную регистрацию реорганизации юридического лица, соответствовали требованиям ст. 14 ФЗ “О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей“. Основания для отказа в государственной регистрации прекращения деятельности юридического лица у инспекции отсутствовали. Ответчик считает, что права заявителя оспариваемым решением не нарушены, поскольку доказательств того, что заявитель является кредитором ООО “Новаторов, 7“, не представлено. Решение самих участников заявитель не оспаривает.

Судом рассмотрены и отклонены протокольными определениями ходатайство заявителя о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица ИФНС РФ N 28 по г. Москве, ходатайство ЗАО “Красные Ворота“ о привлечении общества к участию в деле в качестве третьего лица, поскольку решение по делу не может
повлиять на права или обязанности указанных лиц.

Рассмотрев материалы дела, выслушав доводы заявителя, ответчика, суд пришел к выводу о том, что требования заявителя необоснованны и удовлетворению не подлежат по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, на внеочередном общем собрании участников ООО “Новаторов, 7“ от 25.10.04 принято решение реорганизовать общество в форме присоединения к ООО “Родники-М“.

В соответствии со ст. 14 ФЗ “О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей“ ООО “Новаторов, 7“ обратилось в регистрирующий орган - ИМНС РФ N 14 по САО г. Москвы - с заявлением о регистрации реорганизации юридического лица в форме присоединения, при этом был представлен необходимый пакет документов. Документы, представляемые на государственную регистрацию, соответствовали требованиям ст. 14 Закона о регистрации.

01.11.04 ИМНС РФ N 14 принято решение N 7193 о государственной регистрации прекращения деятельности юридического лица ООО “Новаторов, 7“ путем реорганизации в форме присоединения. 04.11.04 ответчиком зарегистрировано прекращение деятельности ООО “Новаторов, 7“, о чем в ЕГРЮЛ сделана запись N 2047714200301.

Основания к отказу в государственной регистрации установлены в ст. 23 Закона о регистрации: непредставление определенных настоящим Федеральным законом необходимых для государственной регистрации документов, представление документов в ненадлежащий регистрирующий орган.

В соответствии со ст. 16 Закона представление документов юридических лиц, создаваемых путем реорганизации, осуществляется в порядке, предусмотренном ст. 9 настоящего Закона.

Согласно ст. 9 Закона регистрирующий орган не вправе требовать представление других документов кроме документов, установленных настоящим Федеральным законом.

В соответствии со ст. 25 Закона ответственность за достоверность сведений, представленных для внесения в государственный реестр, несут заявители и (или) юридические лица.

Представленные документы соответствовали предъявляемым требованиям. В связи с чем у ответчика отсутствовали основания
для отказа в государственной регистрации.

В соответствии со ст. 198 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных актов, незаконными решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

Заявляя требование о признании недействительным решения регистрирующего органа, заявитель ссылается на то, что является кредитором ликвидированного ООО “Новаторов, 7“.

Однако указанный факт заявителем документально не подтвержден.

В подтверждение наличия задолженности ликвидированного юридического лица перед заявителем последним представлен договор займа от 24.02.04 N ГГС-24-02/04, заключенный между ООО “Новаторов, 7“ и заявителем, платежные поручения на перечисление денежных средств по договору займа и соглашение от 22.07.04 о взаимозачете, в котором стороны пришли к соглашению о том, что сумма задолженности ООО “Новаторов, 7“ перед ЗАО “Газпрогеокомсервис“ составляет 24461551,26 руб.

Однако ответчиком представлен акт от 26.07.04 об отсутствии задолженности по договору займа, подписанный руководителями ООО “Новаторов, 7“ и заявителя.

Законом о регистрации ИФНС не предоставлено право проводить экспертизу представленных на регистрацию документов, в связи с чем ответчик был не вправе поставить под сомнение представленный акт об отсутствии задолженности.

Кроме того, в соответствии со ст. 60 ГК РФ сведения о ликвидации ООО “Новаторов, 7“ были опубликованы в регистрационном вестнике от 04.11.04 N 21 (209). Однако заявитель, полагая, что является кредитором реорганизуемого юридического лица, не
заявил в ООО “Новаторов, 7“ либо его правопреемнику - ООО “Родники-М“ - о наличии кредиторской задолженности и не потребовал досрочного погашения обязательств в течение 30 дней с момента опубликования сообщения о реорганизации.

Ссылка заявителя на тот факт, что ООО “Новаторов, 7“ продолжало действовать после внесения записи о прекращении его деятельности, не влечет недействительность оспариваемого решения. Заявитель представил требования N 60 и N 61 налогового органа от 24.01.05 N 02/1568 в адрес ликвидированного ООО “Новаторов, 7“ об уплате налога по состоянию на 21.01.05, полагая, что данные документа свидетельствуют о нарушении регистрирующим органом Закона о регистрации. Ответчик пояснил, что требование об уплате налогов направлено ИМНС РФ N 28, а не ответчиком ИФНС РФ N 14. Судом установлено, что ООО “Новаторов, 7“ было зарегистрировано как налогоплательщик и как юридическое лицо в ИМНС РФ N 28, затем лицо, к которому присоединялись ООО “Новаторов, 7“, ООО “Родники-М“, зарегистрировали создание общества в ИМНС РФ N 14, произведена регистрация - реорганизация юридического лица, в связи с чем и было вынесено оспариваемое решение о регистрации ликвидации ООО “Новаторов, 7“.

В настоящем деле рассматривается спор о признании недействительным ненормативного акта государственного органа в порядке главы 24 АПК РФ. При этом при рассмотрении дела подлежат выяснению факты несоответствия оспариваемого ненормативного акта закону или иному нормативному правовому акту, а также нарушения прав или законных интересов заявителя в сфере предпринимательской деятельности. Однако заявитель в обоснование своих доводов представляет доказательства нарушения Закона ООО “Новаторов, 7“ при реорганизации общества путем присоединения. Указанные обстоятельства не подлежат установлению при рассмотрении настоящего спора. Доказательств нарушения ответчиком Закона при принятии
оспариваемого акта заявителем не представлено.

Заявитель не доказал факт нарушения своих прав кредитора. Кроме того, в случае реорганизации юридического лица в форме присоединения все права и обязанности реорганизуемого лица переходят к вновь созданному юридическому лицу. В связи с чем заявитель не лишен возможности обратиться с иском о взыскании задолженности к ООО “Родники М“.

Доводы заявителя о том, что прекращение деятельности ООО “Новаторов, 7“ нарушает право собственности заявителя на принадлежащую ему долю в уставном капитале ООО “Новаторов, 7“, также признаются судом необоснованными, поскольку заявитель не является участником ООО “Новаторов, 7“.

Поскольку требования о признании недействительным решения ИМНС РФ о регистрации юридического лица признаются судом необоснованными, также не подлежат удовлетворению и заявление, и восстановление нарушенного права в виде обязания ответчика аннулировать выданное на основании оспариваемого решения свидетельство о регистрации N 004654497.

Судом установлено, что оспариваемое решение соответствует закону и не нарушает права и законные интересы заявителя, в связи с чем основания для удовлетворения заявления отсутствуют.

Руководствуясь ст. ст. 29, 65, 75, 110, 150, 167 - 170, 198, 201 АПК РФ, суд

РЕШИЛ:

проверив на соответствие ст. ст. 51, 59, 60 ГК РФ, ст. 51 ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“, п. 1а ст. 14 ФЗ “О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей“, заявление ЗАО “Газпромгеокомсервис“ о признании недействительным решения ИМНС РФ N 14 по САО г. Москвы от 01.11.04 N 7193 о государственной регистрации прекращения деятельности юридического лица ООО “Новаторов, 7“ путем реорганизации в форме присоединения оставить без удовлетворения.

В отношении ООО “Новаторов, 7“ производство по делу прекратить.

Возвратить Н. из федерального бюджета расходы по госпошлине в сумме 2000 руб.
как излишне уплаченные.

Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия в Арбитражный суд апелляционной инстанции.