Решения и определения судов

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 21.04.2005, 25.04.2005 N 09АП-2468/05-ГК по делу N А40-54995/04-69-547 Если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором по сравнению с тем, как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения.

ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

по проверке законности и обоснованности решений

арбитражных судов, не вступивших в законную силу

21 апреля 2005 г. Дело N 09АП-2468/05-ГК25 апреля 2005 г. “

(извлечение)

Резолютивная часть постановления объявлена 21.04.05.

Мотивированное постановление изготовлено 25.04.05.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи С.С.П., судей - Ж. и К., при ведении протокола судебного заседания секретарем Н., с участием истца, представленного по доверенности С.Р.И., в отсутствие надлежащим образом извещенных ответчиков, рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу истца - ЗАО “Центросоль“ на решение Арбитражного суда г. Москвы от 21.01.2005 по делу N А40-54995/04-69-547, принятое судьей Ш., по иску ЗАО “Центросоль“ к ООО “Аудит от А до
Я“, ООО “Лига-Стиль“ о признании договора недействительным,

УСТАНОВИЛ:

иск заявлен о признании недействительным договора от 23.01.2004 N 777, заключенного между ООО “Аудит от А до Я“ (ответчик 1) и ООО “Лига-Стиль“ (ответчик 2) на основании ст. 174 ГК РФ.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 11.01.05 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не соглашаясь с принятым решением, истец подал на него апелляционную жалобу, в которой просит указанное решение отменить и вынести по делу новый судебный акт об удовлетворении иска.

В обоснование доводов в жалобе указано, что судом первой инстанции не учтено, что согласно договора и поручения, оценка имущества истца должна быть проведена лицензированной компанией-оценщиком, имеющей достаточный опыт проведения подобных оценок имущества. Вместе с этим, как указано в жалобе, ООО “Аудит от А до Я“ 23.01.2004 заключило договор N 777 с ООО “Лига-Стиль“, которое не имеет соответствующей лицензии на право проведения оценок имущества, и у него отсутствует достаточный профессиональный опыт проведения подобного рода работ.

В жалобе указано, что согласно п. 1 Поручения на ответчика 1 возлагались обязательства по проверке общей и специальной правоспособности третьих лиц, привлекаемых им для оказания услуг (выполнения работ) по комплексному сопровождению предпринимательской деятельности истца. При этом, истцом было указано, что обязательным условием для проведения оценки имущества истца третьим лицом является наличие у этого третьего лица лицензии на осуществление оценочной деятельности, а также наличие достаточного опыта в проведении подобного рода оценок.

Истцом обращается внимание, что в соответствии со ст. 174 ГК РФ если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором по сравнению с тем, как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и
при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения.

01 июня 2004 года между истцом и ответчиком 1 было заключено соглашение о расторжении Агентского договора. Причем в соответствии с п. 5 данного соглашения истец принял на себя обязательство оплатить расходы ответчика 1 по исполнению поручения, в том числе по оплате работ ответчика 2 в сумме 15204300,00 (пятнадцать миллионов двести четыре тысячи триста) рублей, включая НДС (18%) в размере 2319300,00 рублей.

В жалобе делается вывод, о том, что денежные средства и ценные бумаги были получены ответчиком 1 в качестве оплаты его расходов по ничтожной сделке, то есть сделке, не породившей соответствующих прав и обязанностей сторон, поэтому у истца отсутствует обязательство по оплате таких расходов.

В судебном заседании апелляционного суда истец поддержал доводы апелляционной жалобы.

Рассмотрев материалы дела и обсудив доводы жалобы, апелляционный суд пришел к выводу, что суд первой инстанции принял судебный акт на основании всесторонне исследованных доказательств, которые с достаточной полнотой изложены в решении и им дана надлежащая оценка. При рассмотрении дела Арбитражным судом г. Москвы не было допущено нарушения норм материального и процессуального права, влекущих отмену или изменение состоявшегося решения.

В судебном заседании апелляционного суда установлено, что 07.01.2004 между истцом - ЗАО “Центросоль“ и 1-ым ответчиком ООО “Аудит от А до Я“ был заключен агентский договор N 94 об оказании услуг по организации комплексного сопровождения предпринимательской деятельности, по которому истец является принципалом, а ответчик - агентом.

Предметом поручения истца в соответствии с п. п. 1.1 - 1.2 поручения
N 1 от 07.01.2004 являлось совершение 1-ым ответчиком юридических и иных действий, направленных на организацию комплексного сопровождения предпринимательской деятельности истца и представляющие собой: изучение рынка услуг с целью выявления потенциальных исполнителей (третьих лиц), имеющих возможность выполнять следующие работы: по проведению оценок имущества истца; по сбору информации и проведению маркетинга в области перевозок грузов ж/д транспортом; по разработке бизнес-плана, ТЭО и коммерческого предложения (проекта) по использованию ж/д вагонов и цистерн истца в целях извлечения прибыли; проведение анализа наличия у потенциальных исполнителей (третьих лиц) общей и специальной правоспособности для выполнения вышеуказанных работ, их платежеспособности; подготовка и заключение с исполнителями от своего имени, но за счет истца сделок, предметом которых будут являться вышеуказанные работы.

В соответствии с условием договора 22.01.2004 N 777, 2-ой ответчик принял на себя обязательства за предусмотренную настоящим договором плату оказать информационные услуги и выполнить работы подготовительных стадий оценки имущества истца, работы подготовительных стадий маркетинговых исследований в области перевозок грузов железнодорожным транспортом, а также работы подготовительных стадий разработки бизнес-плана, ТЭО и коммерческого предложения (проекта) по использованию железнодорожных вагонов и цистерн истца в целях извлечения прибыли.

Из пункта 2 акта сдачи-приемки результатов работ по Договору N 777 от 23.01.2004 следует, что ответчик 2 выполнил все подготовительные действия достаточные для того, чтобы оценщик, имеющий соответствующую лицензию, произвел оценку имущества истца.

Статьей 174 ГК РФ установлено, что если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо полномочия органа юридического лица - его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе, либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается
сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона сделки знала, или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

Пункт 1 статьи 170 ГК РФ устанавливает, что мнимая сделка, т.е. сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие правовые последствия, ничтожна.

Пункт 2 ст. 170 ГК РФ устанавливает, что притворная сделка, т.е. сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила.

Истец документально не подтвердил, что 2-ой ответчик знал, или заведомо должен был знать о существующих ограничениях в полномочиях 1-го ответчика при заключении оспариваемого договора, что является обязательным условием для признания судом недействительной сделки по основаниям ст. 174 ГК РФ.

Кроме того, в предмет договора от 23.01.2004 N 777, оценочная деятельность, на проведение которой требуется лицензия, не входила.

Доказательства того, что оспариваемая сделка совершена без намерения создать соответствующие правовые последствия или совершена с целью прикрыть другую сделку, истец также не представил.

Таким образом, не находя оснований для отмены или изменения законного и обоснованного решения, апелляционный суд, руководствуясь ст. ст. 176, 266, 268, 269, 271 АПК РФ,

ПОСТАНОВИЛ:

В тексте документа, видимо, допущена опечатка: решение Арбитражного суда г. Москвы по делу N А40-54995/04-69-547 имеет дату 21.01.2005, а не дату 21.02.2005.

решение Арбитражного суда г. Москвы от 21 февраля 2005 г. по делу N А40-54995/04-69-547 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.